11月23日晚間，巨人網絡發佈了補充完善後的重組草案。草案顯示，巨人網絡仍將以305億元的價格收購Playtika，不過此次草案增加了最高四年淨利潤共103億元的業績承諾。這是史玉柱開出的巨人網絡重組最新賭注，成為A股迄今為止最大的一筆淨利潤方面的業績對賭，堪稱A股重組的“賭王”。
就目前的監管要求來說，巨人網絡發佈的這份《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》幾乎是無可挑剔的。在這份“草案”裡 ，分別對購買資產未來三年及四年的業績作出了承諾，並就業績補償事宜作出了詳盡的安排。甚至對業績補償期屆滿後的標的資產的減值情況也都作出了具體的安排，因此，這份“草案”是相當完善的。
不過，從“草案”發佈後巨人網絡股價波瀾不興的走勢來看，市場對巨人網絡的這起收購案 似乎並沒有表現出足夠的熱情。這也難怪，畢竟最近幾年，A股市場上市公司併購重組的案件一樁接著一樁，雖然這些併購案也曾經帶給市場以巨大的希望，但從最終的結果來看，巨大的希望最終變成了巨大的商譽。根據證監會的數據，截止今年三季度末，A股上市公司商譽達到14484億元，同比增長15.18%，在A股歷史上首度突破1.4萬億元。而這巨大的商譽就是懸在投資者頭頂上的堰塞湖，隨時都會成為上市公司業績的黑天鵝。
所以，對於巨人網絡的鉅額併購以及鉅額的業績對賭，投資者確實輕鬆不起來。雖然對賭協議是白紙黑字，但萬一業績不能兌現怎麼辦？在A股上市公司中不乏為此修改業績承諾的，也有當事人拖著不兌現補償協議的。哪怕為此翻臉鬧上法庭，但仍然還是於事無補。所以，議案寫得再好也沒有用，關鍵是要落實好，要有質押物來確保業績補償能夠兌現。
當然就巨人網絡的這起收購案來說，在這個問題上還是做得不錯的。比如，“草案”規定，本次交易中，由重慶撥萃、上海準基作為補償義務人，以其所獲得的股份對價承擔業績承諾與補償義務。而兩位補償義務人的持股累計超過5億股，履行補償義務應該足夠。
關鍵是業績對賭期滿後出現“業績變臉”怎麼辦？這個問題在之前上市公司的併購重組案中是經常遇到的問題。三年或四年業績對賭期，併購標的基本上都能完成對賭的業績，哪怕是業績未達標，當事人也予以了補償。然而業績對賭期滿，標的資產也就迎來了“業績變臉”的高峰期。標的資產的業績大幅下降，甚至出現虧損，收購的標的資產不僅沒有助力上市公司做大做強，反倒成了上市公司發展的包袱。商譽減持的黑天鵝頻頻湧現出來，給市場給投資者以巨大的打擊。所以，對於上市公司的併購重組，不少投資者為之談虎色變。
而巨人網絡對Playtika的收購同樣是高溢價收購，截至評估基準日，標的公司 100%股權採用收益法的評估值為 3,365,127.64萬元，標的公司經審計合併報表的歸屬於母公司股東權益合計為 592,206.11 萬元，增值額為 2,772,921.52 萬元，增值率為 468.24% 。也正因如此，誰能保證業績對賭期滿後，業績的黑天鵝、商譽減持的黑天鵝不從巨人網絡中飛出來呢？這是投資者最不能放心的，巨人網絡的收購“草案”也不能讓投資者對此放心。
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