本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
1、交易內容：武漢東湖高新集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與關聯方湖北省梧桐湖新區投資有限公司（以下簡稱“梧桐湖公司”）簽訂《股權轉讓協議》，擬以人民幣215,541,400.00元的價格轉讓全資子公司鄂州東湖高新投資有限公司（以下簡稱“鄂州高新”或“標的公司”）95%的股權，同時公司對標的公司債權合計61,322,071.10元（最終債權金額以支付當日確定的債權餘額為準）以及公司為標的公司在中國工商銀行股份有限公司武漢東湖開發區支行82,570,000.00元貸款擔保一併轉讓（最終金額根據梧桐湖公司簽訂擔保協議當日銀行確定的貸款餘額為準）。
2、本次股權轉讓將構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、根據國務院國有資產監督管理委員會令32號《企業國有資產交易監督管理辦法》，本次擬發生的交易事項不需要在依法設立的產權交易機構以公開掛牌方式轉讓。
4、公司過去 12個月未與梧桐湖公司發生關聯交易，與控股股東湖北省聯合發展投資集團有限公司（以下簡稱“聯投集團”）及其下屬公司發生的關聯交易2筆，詳見本公告“七、過去 12 個月內與本次擬發生的交易關聯方之間的歷史關聯交易”。
5、本次股權轉讓已經公司第八屆董事會第三十二次會議審議通過，尚需提交公司股東大會進行審議批准。
6、本次交易完成後，鄂州高新不再納入公司合併報表範圍。
一、擬發生的關聯交易概述
1、 為盤活公司資產、實現資金高效利用，公司擬與關聯方梧桐湖公司簽訂《股權轉讓協議》，公司以人民幣215,541,400.00元的價格轉讓鄂州高新95%股權，轉讓價格依據開元資產評估有限公司出具的開元評報字[2018]524號《資產評估報告》，具體參見“三、交易標的基本情況”中“（三）交易標的評估情況”。同時，公司對鄂州高新的債權餘額一併轉讓。
2、 聯投集團系公司控股股東，梧桐湖公司系聯投集團控股子公司，因此公司與梧桐湖公司之間構成關聯關係。本次股權轉讓將構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、公司過去 12個月未與梧桐湖公司發生關聯交易，與控股股東聯投集團及其下屬公司發生的關聯交易2筆，詳見本公告“七、過去 12 個月內與本次發生關聯交易的關聯方之間的歷史關聯交易”。
二、關聯方基本情況介紹
關聯方名稱： 湖北省梧桐湖新區投資有限公司
企業性質：其他有限責任公司
註冊地址：鄂州市梁子湖區東溝鎮
法定代表人：高俊普
註冊資本：100,000.00萬元
成立日期： 2009年06月17日
經營範圍：對基礎設備、高新技術產業、節能環保產業以及其他政策性建設項目的投資；委託投資與資產管理業務；土地開發及整理（限湖北省梧桐湖新區範圍內）；園區建設；旅遊景區、景點開發建設；對建設項目提供諮詢和擔保（不含金融業務）；房地產開發；房屋租賃；商品房銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構：湖北省聯合發展投資集團有限公司出資佔比51%、鄂州市城市建設投資有限公司出資佔比20%、中融國際信託有限公司出資佔比19%、鄂州市梁子湖區城市建設投資有限公司出資佔比10%。
最近三年主要經營情況：湖北省梧桐湖新區投資有限公司是湖北省聯合發展投資集團有限公司的控股子公司，註冊資本10億，實收資本8.2億，其中湖北省聯合發展投資集團有限公司認繳5.1億，佔62.2%， 主要經營範圍包括對基礎設備、高新技術產業、節能環保產業以及其他政策性建設項目的投資；土地開發及整理（限湖北省梧桐湖新區範圍內）；園區建設；房地產開發；商品房銷售。湖北省梧桐湖新區投資有限公司主要子公司包括：湖北月山湖投資有限公司，主營業務為對旅遊業、現代農業、體育健身、商貿業進行投資；湖北梧桐湖置業有限公司，主營業務為房地產開發、商品房銷售；鄂州市梧桐湖聯祥綠化園林建設有限公司，主營業務園林綠化景觀工程設計、施工及養護；湖北省福地園園林投資有限公司，主營業務為對園林工程進行投資（不含金融業務）；園林景觀工程施工。
標的公司與梧桐湖公司之間存在以下應收應付款：
單位：人民幣元
■
梧桐湖公司最近三年主要財務數據如下：
單位：人民幣萬元
■
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的基本情況
1、交易標的的名稱和類別
交易標的名稱：鄂州東湖高新投資有限公司95%的股權、債權及擔保
2、標的公司基本情況
名稱：鄂州東湖高新投資有限公司
企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
註冊地址：鄂州市鳳凰大道梧桐湖新區管委會大樓
法定代表人：郭萬強
註冊資本：15,000.00萬元
成立日期：2012年12月21日
經營範圍：負責科技園區開發及運營；房地產開發及銷售；高科技產業項目投資及管理；高新技術項目研究開發及技術服務；工程項目的建設管理代理諮詢服務；企業諮詢服務；企業經營管理與服務；企業營銷策劃；園區生活配套服務。（國家有專項規定的項目經審批後或憑有效許可證方可經營）
股權結構：公司持有其100%股權。
3、標的公司項目開發情況：
標的公司主要經營科技園區開發項目，負責開發了東湖高新科技創意城（以下簡稱“目標項目”或“該項目”），該項目於2013年開工，淨用地面積29.22萬方（約438.45畝），土地性質為商業用地，土地使用權終止日期2053年4月8日。該項目總可售面積29.12萬方，已全部完工。建築形態為5層辦公樓及2層研發樓，招商對象主要為高科技企業、文創科研機構等。
4、標的公司最近一年又一期財務數據如下：
單位：人民幣 元
■
2017年年度審計單位：中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）。
（二）審計情況
根據中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）（具備從事證券、期貨審計從業資格）出具的《專項審計報告》（ 眾環專字（2018）011582號），截止2018年6月30日，鄂州高新資產總額為525,817,606.71元，負債總額為374,364,567.32元，淨資產總額為151,453,039.39元，2018年1-6月淨利潤-11,612,833.76元。
（三）交易標的評估情況
1、評估情況
開元資產評估有限公司受託對標的公司股東全部權益在評估基準日2018年6月30日的市場價值進行了評估，出具了《武漢東湖高新集團股份有限公司擬股權轉讓涉及鄂州東湖高新投資有限公司股東全部權益價值評估報告》（開元評報字[2018]524號）。
評估機構資格：開元資產評估有限公司具備資產評估資格和證券期貨相關業務評估資格：（1）資產評估資格：批准文號為京財企許可[2008]0074號，證書編號為43020011；（2）證券期貨相關業務評估資格：經財政部、中國證券監督管理委員會審查批准可從事證券、期貨相關評估業務單位。批准文號為財企[2009]23號，證書編號為0100039016。
評估基準日：2018年6月30日
評估價值類型：市場價值
2、資產基礎法評估結論
資產賬面值52,581.76萬元，評估值60,125.03萬元，評估增值7,543.27萬元，增值率14.35%。
負債賬面值37,436.46萬元，評估值37,436.46萬元，評估減值0萬元，減值率0%。
淨資產賬面值15,145.30萬元，評估值22,688.57萬元，評估增值7,543.27萬元，增值率49.81%。
本次評估增值的原因：本次評估增值的主要原因是預期標的公司所在區域未來配套逐漸成熟，區域熱度上升帶來的房產升值。
3、評估方法
本次評估採用資產基礎法（成本法）和收益法進行評估：由於資產基礎法是基於被評估單位於評估基準日的賬面資產和負債以及可辨認的表外資產的市場價值（公允價值）進行評估來估算企業股東全部權益價值的，對於房地產企業來講是一種更為穩健的評估方法，而收益法評估是從企業未來發展的角度出發，通過建立在一系列假設模型基礎上進行預測，進而綜合評估被評估單位的股東全部權益價值，但收益法在對企業未來的收益與成本的預測時，均在建立在各種假設前提下，預測結果具有較大的不確定性。資產基礎法的評估結果較為全面合理且更切合本次評估的評估目的；故選取資產基礎法（成本法）的評估結果作為本次評估的最終評估結論。
資產評估結果彙總表
金額單位：人民幣萬元
■
（四）權屬情況說明
1、產權狀況：標的公司股權清晰，不存在其他任何限制轉讓的情況，標的公司股權不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。
2、標的公司存在長期借款合同下的抵押擔保事宜，詳情如下：
2016年1月29日，鄂州東湖高新投資有限公司與牽頭行中國進出口銀行（以下簡稱：進出口銀行）和聯合牽頭行中國工商銀行股份有限公司武漢東湖開發區支行（以下簡稱：工行）簽訂了《鄂州東湖高新科技創意城項目人民幣資金分組式銀團貸款合同》，合同編號為2130099922015112459，合同約定了貸款金額為90,000.0萬元（進出口銀行和工行各佔50%），其中進出口銀行的貸款期限為2016年2月1日至2022年9月21日，工行的貸款期限為2016年2月2日至2025年1月19日。
為此，湖北省聯合發展投資集團有限公司與進出口銀行簽署了保證合同，為該項貸款而形成的債務提供連帶責任保證擔保，擔保金額為人民幣45,000萬元；公司與工行簽署了保證合同，為該項貸款而形成的債務提供連帶責任保證擔保，擔保金額為人民幣 45,000萬元；鄂州高新以自用的國有土地使用權（落座：梧桐湖新區鳳凰大道南側、權證號：鄂州國用（2013）第3-29號、面積：292293.4平方米、抵押貸款金額：22,949.71萬元）、東湖高新科技創意城在建房屋所有權（落座：鄂州市梧桐湖新區鳳凰大道南側東湖高新科技創意城、權證號：鄂房建鄂字第Z2016000004號、抵押貸款金額：54,000萬元）、東湖高新科技創意城建成的24套房屋所有權（抵押貸款金額：3,996.99萬元）向進出口銀行及工行作為抵押。至評估基準日，鄂州高新累計借款37,500萬元，累計還款10,549萬元，抵押借款餘額26,951萬元，其中進出口銀行借款餘額18,694萬元，工行借款餘額8,257萬元。至評估基準日，未解押的抵押物為已建成的實測面積為150,215.75平方米的東湖高新科技創意城房產，期末賬面價值為429,468,041.49元。
以上擔保事項中，於標的公司股權轉讓工商變更完成後6個月內，將標的公司在中國工商銀行股份有限公司武漢東湖開發區支行82,570,000.00元貸款的擔保方更換為梧桐湖公司。
3、標的公司與上市公司資金往來情況如下：
以上標的公司往來應付款，根據《股權轉讓協議》的約定，梧桐湖公司於協議生效6個月內銀行轉賬方式支付予公司，最終債權金額以支付當日確定的債權餘額為準。
四、擬簽署的《股權轉讓協議》的主要內容及履約安排
公司擬與梧桐湖公司簽署《股權轉讓協議》。協議的主要內容如下（相關協議內容以最終簽署協議為準）：
轉讓方：武漢東湖高新集團股份有限公司
受讓方：湖北省梧桐湖新區投資有限公司
1、股權轉讓價格：人民幣215,541,400.00元；
2、債權轉讓合計：人民幣61,322,071.10元（最終債權金額以支付當日確定的債權餘額為準）；
3、支付節點及方式：
（1）梧桐湖公司於股權轉讓協議生效6個月內以銀行轉賬方式支付股權轉讓款215,541,400.00元；
（2）梧桐湖公司於本協議生效後6個月內以銀行轉賬方式支付債權61,322,0713.10元（最終債權金額以支付當日確定的債權餘額為準）。
4、雙方權利義務
（1）轉讓協議生效且梧桐湖公司支付股權轉讓款達到20%後15個工作日內，公司將標的公司管理權移交給梧桐湖公司。移交內容包括但不限於公司印章、財務資料、工程資料等與鄂州高新經營管理有關的所有資料。
（2）公司對標的公司原有勞動人事關係所有人員予以全面接收和清理。
（3）在完成標的公司管理權移交後15個工作日內，梧桐湖公司應收集股權變更登記所需要的所有文件，辦理完本次股權轉讓的工商變更登記手續，公司予以配合。
（4）交易雙方相互配合，於標的公司股權轉讓工商變更完成後6個月內，將標的公司在中國工商銀行股份有限公司武漢東湖開發區支行82,570,000.00元貸款的擔保方更換為梧桐湖公司（最終金額根據梧桐湖公司簽訂擔保協議當日銀行確定的貸款餘額為準）。
（5）梧桐湖公司委託公司對上述全部資產委託經營，具體方案待《股權轉讓協議》簽訂後予以協商確定。
5、過渡期安排
（1）自第三方審計報告、評估報告確定的基準日2018年6月30日起至辦理完本次股權轉讓工商變更登記之日止為本協議約定的過渡期。
（2）過渡期內因繼續履行經營性合同而需標的公司加蓋公章、出具證明等，交易雙方與標的公司應予配合。
（3）交易雙方在過渡期內未經對方同意，不得以標的公司名義對外承接新業務或處置標的公司資產。
（4）過渡期內，公司因標的公司存在資金缺口為其提供的新增借款，由梧桐湖公司於本協議生效後6個月內代為償還。
（5）過渡期內，標的公司經營損益由梧桐湖公司享有與承擔。
6、陳述及保證
公司保證，標的公司的債權、債務關係明晰，除公司向梧桐湖提交的事項外，標的公司不存在任何未披露的在本協議訂立時及之前為任何人提供任何形式的擔保和或有負債。同時，無任何未告知的訴訟或仲裁、未履行的納稅義務等情形。
7、違約責任
（1） 任何一方違反本協議約定均構成違約，違約方需向守約方承擔違約責任，賠償守約方全部損失（含實際發生損失和可能獲得利益）。
（2） 若梧桐湖公司逾期支付股權轉讓款，應賠償公司由此造成的全部損失。梧桐湖公司逾期付款超過二個月的，公司有權解除本協議。
（3）若因公司的原因造成管理權移交滯後或無法及時辦理股權工商變更登記的，公司應賠償因此給梧桐湖公司造成的全部損失。
8、其他
（1）交易雙方必須對所獲取對方的尚未對外公開的信息予以保密。
（2）雙方因履行本協議而發生的爭議，由雙方協商解決，協商不成時，依法向公司所在地人民法院提起訴訟。
（3）本協議經交易雙方簽字蓋章後成立，並經雙方有權機構審批通過後生效。
五、本次擬發生關聯交易的目的以及對上市公司的影響
1、轉讓股權的目的
隨著公司科技園板塊近年來緊抓國家產業結構升級機遇，公司科技園區項目拓展逐步走出湖北區域，已成功在長沙、合肥、杭州等地實現項目落子，同時正積極在長江經濟帶重要節點城市的核心區域開拓優質項目，目前已有多個優質投資標的處於重點推進階段，預計將於年內進入實質性投資階段。
面對更多優質項目投資機遇，同時基於梧桐湖新區產業氛圍培育尚需要一定的時間，東湖高新科技創意城項目沉澱的資金短期內無法收回的現實。著眼於公司科技園板塊未來發展的戰略與規劃，為加快盤活存量資源，加快資金週轉，提高資金使用效率，擬將鄂州高新95%股權轉讓給梧桐湖公司。
2、交易對公司的影響
經中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截至2018年6月30日標的公司應付公司往來款本息餘額約為6,132.21萬元，本次擬發生的交易完成後，預計公司減少銀行借款26,951.00萬元，公司合併報表資產負債率降低約0.32%；公司在股權轉讓完成的當期實現投資收益，預計增加公司利潤7,543.27萬元。
本次股權轉讓後，鄂州高新不再納入公司合併報表範圍。
3、關聯交易存在的風險及應對措施
股權轉讓款收回、公司應收鄂州高新債權合計61,322,071.10元（最終債權金額以支付當日確定的債權餘額為準），以及公司為標的公司在中國工商銀行股份有限公司武漢東湖開發區支行82,570,000.00元貸款（最終金額根據梧桐湖公司簽訂擔保協議當日銀行確定的貸款餘額為準）擔保事項均在擬簽署的《股權轉讓協議》明確違約條款。
另，梧桐湖公司由聯投集團、鄂州市梁子湖區城市建設投資有限公司、中融國際信託有限公司、鄂州市城市建設投資有限公司共同出資成立，其中聯投集團出資比例為51%，是梧桐湖公司的絕對控股股東，梧桐湖公司與公司受同一實際控制人控制，本次交易風險基本可控。
六、擬發生的關聯交易應當履行的審議程序
本次擬發生的關聯交易已經公司審計委員會審議通過並提交第八屆董事會第三十二次會議審議通過，關聯董事趙業虎先生迴避表決，獨立董事進行了事前認可並發表了獨立意見。
（一）審計委員會同意本次擬發生的關聯交易並出具審核意見，審計委員會認為：
目前面對更多優質項目投資機遇，而梧桐湖新區產業氛圍培育尚需要一定的時間，東湖高新科技創意城項目沉澱的資金短期內無法收回。根據公司科技園板塊未來發展的戰略與規劃，本次擬發生的關聯交易有助於公司盤活存量資源，加快資金週轉，提高資金使用效率，本次股權轉讓後，鄂州高新不再納入公司合併報表範圍。
本次關聯交易對公司獨立性不產生影響，不損害公司及中小股東的利益。本委員會提醒公司董事會關聯董事迴避表決。
同意將該議案提交公司董事會進行審議。
（二）獨立董事同意本次擬發生的關聯交易並出具獨立意見，獨立董事認為：
1、公司目前面對更多優質項目投資機遇，而梧桐湖新區產業氛圍培育尚需要一定的時間，東湖高新科技創意城項目沉澱的資金短期內無法收回。根據公司科技園板塊未來發展的戰略與規劃，本次擬發生的關聯交易有助於公司盤活存量資源，加快資金週轉，提高資金使用效率；
2、本次擬發生的股權轉讓價格是參考了經具有證券、期貨業務資格會計師事務所出具的審計報告、經具有證券、期貨業務資格的評估公司出具的資產評估報告後，經雙方協商而定，不存在損害公司利益及中小股東利益的情形，符合上市公司及全體股東的一致利益；
3、股權轉讓協議對後續債權、擔保及委託經營事項已做出安排，鑑於梧桐湖公司與公司受同一實際控制人控制，交易風險基本可控。
4、本次擬發生關聯交易審議時，關聯董事迴避了表決。本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議批准，與本次關聯交易有利害關係的關聯股東將放棄行使在股東大會上對本次關聯交易的投票權。
一致同意本次董事會審議的《關於擬轉讓鄂州東湖高新投資有限公司95%股權暨關聯交易的議案》。
七、過去12個月內與本次擬發生的交易關聯方之間的歷史關聯交易
1、經公司2018年1月24日召開的第八屆董事會第二十二次會議及 2018 的第一次臨時股東大會審議通過了《關於與關聯方擬互相提供擔保並簽署暨關聯交易的議案》，同意根據國開發展基金有限公司（以下簡稱“國開基金”）的提議，公司與國開基金、聯投集團、武漢東湖高新文創產業投資有限公司（以下簡稱“東湖文創”）/武漢光谷加速器投資發展有限公司（以下簡稱 “加速器”）擬分別在《投資合同》基礎上，就各對應的投資收益部分由公司、聯投集團、東湖文創/加速器相互承擔連帶責任，並擬分別簽署《國開發展基金投資合同變更協議》。
目前尚未簽署相關協議。
上述信息詳見 2018 年 1 月 25 日、2 月 10 日公司指定披露報刊和上海證券交易所網站。
2、經公司2018年4月27日召開的第八屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於向關聯方出租產業樓暨關聯交易的議案》，同意公司與關聯方北省楚天雲大數據孵化管理有限公司（以下簡稱“楚天雲孵化”）簽訂《房屋租賃合同》。公司擬將位於湖北省武漢市東湖開發區花城大道9號 武漢軟件新城1.1期A1號樓301室面積為1,847.05平方米及A4（原A2）號樓1-3陳、4層（2）號面積為12,307.55平方米的辦公區出租給楚天雲孵化，出租面積合計14,154.60平方米，租期5年，租賃合同總金額為38,475,823.50元。
公司已在授權範圍內與楚天雲孵化正式簽署了《房屋租賃合同》。
上述信息詳見 2018 年 4 月 28 日、5 月 25 日公司指定披露報刊和上海證券交易所網站。
特此公告。
武漢東湖高新集團股份有限公司
董 事 會
二〇一八年十二月四日
閱讀更多 證券日報 的文章
