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證券代碼：600221、900945 證券簡稱：海航控股、海控B股 編號：臨2018-175
海南航空控股股份有限公司
關於出售2架飛機暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●關聯交易內容
為優化公司自有機隊機齡結構，優化資產負債結構，增強公司經營的靈活性，海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“海航控股”或“公司”）擬向海航旅遊集團有限公司（以下簡稱“海航旅遊”）出售一架自有B787飛機，公司控股子公司山西航空有限責任公司（以下簡稱“山西航空”）擬向海航旅遊出售一架自有B737飛機（以下並稱“本次交易”），本次交易金額共計103,506.54萬元人民幣。
●關聯人迴避事宜
本次交易構成關聯交易，公司董事會在審議此項交易時，公司董事包啟發、劉璐、陳明、徐軍、王斐、孫劍鋒已迴避表決。
●特別風險提示
就本次飛機出售事宜，各方已達成合作共識，但是後續進展可能存在項目進度不達預期及受不可抗力影響而延期等風險。
●交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響
本次交易有利於優化公司自有機隊機齡結構，優化資產負債結構，增強公司經營的靈活性，符合公司當前戰略定位，對公司未來發展產生積極影響。
一、關聯交易主要內容
㈠關聯交易基本情況
公司擬向海航旅遊出售一架自有B787飛機，山西航空擬向海航旅遊出售一
架自有B737飛機，本次交易金額共計103,506.54萬元人民幣。
㈡本次交易已履行的審議決策程序
因海航集團有限公司（以下簡稱“海航集團”）系公司重要股東，海航旅遊受海航集團控制，故本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易已經公司第八屆董事會第三十七次會議審議通過，公司董事會在審議此項交易時，公司董事包啟發、劉璐、陳明、徐軍、王斐、孫劍鋒已迴避表決。
表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權、6票迴避表決。
該事項尚需提交公司股東大會審議。
二、交易對方基本情況
㈠公司名稱：海航旅遊集團有限公司
㈡註冊地址：海口市美蘭區國興大道7號新海航大廈23層
㈢法定代表人：李維軍
㈣註冊資本：2,100,000.00萬元人民幣
㈤經營範圍：酒店項目開發、管理；旅遊項目投資和管理；裝飾裝修工程；建築材料、家用電器、電子產品、通訊設備銷售。
㈥股東及股權結構：
三、交易標的基本情況
交易標的為海航控股所有的1架B787飛機及公司控股子公司山西航空所有的1架B737飛機。截至2018年9月30日，2架飛機賬面原值合計137,522.58萬元人民幣，賬面淨值合計89,756.65萬元人民幣。
根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《海南航空控股股份有限公司擬轉讓1架787飛機以及山西航空有限責任公司擬轉讓1架737飛機項目資產評估報告》【中企華評報字（2018）第1401號】，截至2018年9月30日，交易
標的具體情況如下：
四、定價政策
根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《海南航空控股股份有限公司擬轉讓1架787飛機以及山西航空有限責任公司擬轉讓1架737飛機項目資產評估報告》【中企華評報字（2018）第1401號】，截至2018年9月30日，1架787飛機的賬面淨值為72,271.52萬元人民幣，評估淨值為72,822.54萬元人民幣；1架737飛機的賬面淨值為17,485.13萬元人民幣，評估淨值為18,478.05萬元人民幣。經各方友好協商，公司擬以84,474.15萬元人民幣（含16%增值稅）將1架B787飛機出售給海航旅遊，公司控股子公司山西航空擬以19,032.39萬元人民幣（含3%增值稅）將1架737飛機出售給海航旅遊，交易金額共計103,506.54萬元人民幣。本次交易定價合理、公允，不存在損害公司及公司其他股東利益的情形。
五、飛機出售協議主要內容
㈠1架B787飛機出售協議主要內容
1、主要條款
⑴轉讓方：海南航空控股股份有限公司
⑵受讓方：海航旅遊集團有限公司
⑶協議主要內容：
經海航控股與海航旅遊雙方協商，海航控股同意將1架B787飛機（機號：B-2723）出售給海航旅遊；雙方確定該架B-2723飛機的購買價款為84,474.15萬元人民幣（含16%增值稅）。
2、交易價格
經雙方協商，飛機的購買價款為84,474.15萬人民幣（含16%增值稅）；
3、支付方式及期限
在賣方滿足飛機交付相關條件時，買方應按如下付款計劃付款：
⑴購買價款的10%：完成協議簽署後十（10）個工作日內；
⑵購買價款的40%：完成飛機檢查並簽署航空器交接證明文書後十（10）個工作日內；
⑶購買價款的50%：于飛機交付後1個月內支付。
㈡1架B737飛機出售協議主要內容
1、主要條款
⑴轉讓方：山西航空有限責任公司
⑵受讓方：海航旅遊集團有限公司
⑶協議主要內容：
經山西航空與海航旅遊雙方協商，山西航空同意將1架B737飛機（機號：B-5136）出售給海航旅遊；雙方確定該架B-5136飛機的購買價款為19,032.39萬元人民幣（含3%增值稅）。
2、交易價格
經雙方協商，飛機的購買價款為19,032.39萬元人民幣（含3%增值稅）。
3、支付方式及期限
在賣方滿足飛機交付相關條件時，買方應按如下付款計劃付款：
⑴購買價款的10%：完成協議簽署後十（10）個工作日內；
⑵購買價款的40%：完成飛機檢查並簽署航空器交接證明文書後十（10）個工作日內；
⑶購買價款的50%：于飛機交付後1個月內支付。
六、對上市公司的影響情況
本次交易有利於優化公司自有機隊機齡結構，優化資產負債結構，增強公司經營的靈活性，符合公司當前戰略定位，對公司未來發展產生積極影響。本次交易對公司財務表現的具體影響以經審計的財務報表為準。
七、獨立董事意見
本次交易有利於公司優化其自有機隊機齡結構，優化資產負債結構，增強經營的靈活性。在定價依據上，以第三方提供的評估報告為準，定價公平合理，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，不會對上市公司產生不利影響。
八、備查文件目錄
㈠第八屆董事會第三十七次會議決議；
㈡海南航空控股股份有限公司擬轉讓1架787飛機以及山西航空有限責任公司擬轉讓1架737飛機項目資產評估報告；
㈢飛機出售協議；
㈣經獨立董事簽字確認的事前審核意見；
㈤經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事會
二〇一八年十二月十三日
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