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证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-175
海南航空控股股份有限公司
关于出售2架飞机暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
为优化公司自有机队机龄结构，优化资产负债结构，增强公司经营的灵活性，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）出售一架自有B787飞机，公司控股子公司山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）拟向海航旅游出售一架自有B737飞机（以下并称“本次交易”），本次交易金额共计103,506.54万元人民币。
●关联人回避事宜
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。
●特别风险提示
就本次飞机出售事宜，各方已达成合作共识，但是后续进展可能存在项目进度不达预期及受不可抗力影响而延期等风险。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构，优化资产负债结构，增强公司经营的灵活性，符合公司当前战略定位，对公司未来发展产生积极影响。
一、关联交易主要内容
㈠关联交易基本情况
公司拟向海航旅游出售一架自有B787飞机，山西航空拟向海航旅游出售一
架自有B737飞机，本次交易金额共计103,506.54万元人民币。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航旅游受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
㈠公司名称：海航旅游集团有限公司
㈡注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层
㈢法定代表人：李维军
㈣注册资本：2,100,000.00万元人民币
㈤经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备销售。
㈥股东及股权结构：
三、交易标的基本情况
交易标的为海航控股所有的1架B787飞机及公司控股子公司山西航空所有的1架B737飞机。截至2018年9月30日，2架飞机账面原值合计137,522.58万元人民币，账面净值合计89,756.65万元人民币。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司拟转让1架787飞机以及山西航空有限责任公司拟转让1架737飞机项目资产评估报告》【中企华评报字（2018）第1401号】，截至2018年9月30日，交易
标的具体情况如下：
四、定价政策
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司拟转让1架787飞机以及山西航空有限责任公司拟转让1架737飞机项目资产评估报告》【中企华评报字（2018）第1401号】，截至2018年9月30日，1架787飞机的账面净值为72,271.52万元人民币，评估净值为72,822.54万元人民币；1架737飞机的账面净值为17,485.13万元人民币，评估净值为18,478.05万元人民币。经各方友好协商，公司拟以84,474.15万元人民币（含16%增值税）将1架B787飞机出售给海航旅游，公司控股子公司山西航空拟以19,032.39万元人民币（含3%增值税）将1架737飞机出售给海航旅游，交易金额共计103,506.54万元人民币。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
五、飞机出售协议主要内容
㈠1架B787飞机出售协议主要内容
1、主要条款
⑴转让方：海南航空控股股份有限公司
⑵受让方：海航旅游集团有限公司
⑶协议主要内容：
经海航控股与海航旅游双方协商，海航控股同意将1架B787飞机（机号：B-2723）出售给海航旅游；双方确定该架B-2723飞机的购买价款为84,474.15万元人民币（含16%增值税）。
2、交易价格
经双方协商，飞机的购买价款为84,474.15万人民币（含16%增值税）；
3、支付方式及期限
在卖方满足飞机交付相关条件时，买方应按如下付款计划付款：
⑴购买价款的10%：完成协议签署后十（10）个工作日内；
⑵购买价款的40%：完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后十（10）个工作日内；
⑶购买价款的50%：于飞机交付后1个月内支付。
㈡1架B737飞机出售协议主要内容
1、主要条款
⑴转让方：山西航空有限责任公司
⑵受让方：海航旅游集团有限公司
⑶协议主要内容：
经山西航空与海航旅游双方协商，山西航空同意将1架B737飞机（机号：B-5136）出售给海航旅游；双方确定该架B-5136飞机的购买价款为19,032.39万元人民币（含3%增值税）。
2、交易价格
经双方协商，飞机的购买价款为19,032.39万元人民币（含3%增值税）。
3、支付方式及期限
在卖方满足飞机交付相关条件时，买方应按如下付款计划付款：
⑴购买价款的10%：完成协议签署后十（10）个工作日内；
⑵购买价款的40%：完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后十（10）个工作日内；
⑶购买价款的50%：于飞机交付后1个月内支付。
六、对上市公司的影响情况
本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构，优化资产负债结构，增强公司经营的灵活性，符合公司当前战略定位，对公司未来发展产生积极影响。本次交易对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。
七、独立董事意见
本次交易有利于公司优化其自有机队机龄结构，优化资产负债结构，增强经营的灵活性。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。
八、备查文件目录
㈠第八届董事会第三十七次会议决议；
㈡海南航空控股股份有限公司拟转让1架787飞机以及山西航空有限责任公司拟转让1架737飞机项目资产评估报告；
㈢飞机出售协议；
㈣经独立董事签字确认的事前审核意见；
㈤经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十三日
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