楚庄王时期楚国国力发展到了巅峰，"灭国二十六，拓地三千里"便是其强盛的写照。尤其在灭陈降郑大败晋军后，楚国已经是当时的第一强国，楚庄王已经觉得俨然是春秋霸主了。从历史文献上所知，此时的楚国的确强大，汉江流域诸国对其绝对臣服，中原各国也在楚国的兵锋下瑟瑟发抖。如果不是楚国有着僭越称王的传统，楚庄王绝对能成为继晋文公之后的又一个霸主。可是由于楚国的这个传统，周王室拒不册封楚庄王，他"问鼎天下"也只是刷刷存在感而已。如此一来效仿齐桓公称霸的道路走不通，楚庄王又选择了另一条路。
齐桓公称霸的道路简单的说来就是"威服"，通过齐国强大的国力威压别国，将中原其它国家捆绑到齐国的战车上，然后通过霸主的权力攻打敌国并分配战争利益。这里面有两个细节需要注意，首先齐桓公主盟是得到周天子授权的，其次加盟国与齐国并没有发生过不可逆转的冲突。齐桓公施加给各国的影响力来自于齐国的国力，以威压为主，小规模军事冲突为辅，绝对不会搞战争扩大化或者灭国。然而这套在楚国这里不顶用，楚庄王无法得到周天子授权，楚国光靠威压不能让中原诸国臣服。于是楚庄王走上了极端，准备一个一个打过去。
称霸最简单的方法就是把对手一个一个打服，在齐桓公之前很多诸侯都是这么做的，比如郑庄公。然而在楚庄王之前并没有哪个国家有着碾压中原诸国的实力，所以挨个全部打一遍并不现实。楚庄王认为楚国已经具备了这样的实力，于是在"问鼎中原"失败后便开始谋划这样的战略。他先平定了国内的若敖氏之乱，然后带着大军北上征伐。楚庄王选择的第一个对手是陈国。他借着陈国不听号令，国内又发生弑君事件的机会，打着诛灭乱臣的大旗一举将陈国灭国。这一战非常顺利，弱小的陈国对此毫无反抗之力。
灭了陈国后楚庄王得意志满，他把下一个目标定在了郑国。郑国在春秋初期也是千乘大国，特别是郑庄公时代可谓是独霸中原。然而到了春秋中后期后郑国相继经历了一系列内乱，国力每况愈下，为了求存常在几个争霸大国之间摇摆不定，成为春秋又名的墙头草。晋文公称霸后，晋国国力一直压制在中原诸国之上，郑国因此而依附于晋国。楚庄王北上争霸就是要挑战晋国的传统势力范围，自然不可避免的与依附于晋国的国家发生冲突。郑国本身国力不强，又依附于晋国而不听楚国号令，这便成了楚庄王杀鸡儆猴的选择。
楚国出兵郑国并获得战争的胜利这是很正常的，然而郑国身后的晋国就不得不让楚庄王忌惮了。事实上楚庄王率兵攻打郑国非常顺利，晋国的荀林父大军尚未抵达郑国，郑国国君已经率部投降了。接着晋楚两国大军不可避免的就在郑国的土地上撞上了，经过一番内部的纠结后晋楚第二次大战终于爆发。在战争之前楚庄王还有着楚国在城濮之战中失败的心理阴影，对此战的胜利并不具有信心。然而荀林父大军的混乱指挥和号令不一给了楚军很大的机会，楚庄王几乎没有遇到什么阻碍就取得了这场战争的胜利。
击败了晋国大军后，楚庄王彻底从城濮战派的阴影里解放出来，不可一世的他盯上了宋国。宋国也是中原大国，在春秋初期也是千乘之国，而且宋国在周王朝册封的诸侯国中排名第一，地位非常之显赫。在周王朝的外姓诸侯中只有宋国国君是公爵爵位，这是强大的齐桓公都比不了的。从国立上看宋国比郑国略强，但是也非常有限，正面对抗楚国大军几乎没有胜算。这不仅是楚庄王的判断，而且宋国国内君臣也是这么认为的。因此楚庄王认为攻宋并不存在什么障碍，他只需要找个理由跟宋国开战就好。
为了与宋国开战，楚庄王派申无畏出使齐国，然后路上向宋国借道。只要宋国在借道事情的应对上对楚国不够躬尽，楚庄王就有了理由向宋国开战。由于申无畏曾在会盟时杀死国宋国国君的车夫，所以他与宋国有着私仇。楚庄王派申无畏出使目的是用这段仇恨来试探宋国的态度，也是为开战找理由。申无畏知道自己这是在送羊入虎口，但去没有办法反抗，只能带着必死的信念前往了宋国。结果自然是申无畏被宋国处死，宋楚两国因此而开战。宋国自知不是楚国对手，宋文公便派出大夫乐婴齐向晋国求援。
晋国得到这个消息后并没有向救援郑国那样派出大军，而是开启了忽悠模式。由于之前荀林父的战败，晋国上下对大败楚国没有信心。谋臣伯宗给晋景公出了个主意，让他派人去宋国说援军随后就到，实际上并不派出援军。宋国得到晋国援军的消息后必然会坚守待援，只要把楚国粮草耗尽，楚军自然退去。这种方式晋国既避免了与楚国冲突，又能保住宋国，对晋国来说是最便利的。然后晋景公果然派出大夫解扬去忽悠宋国，宋国信以为真开始了为期九月的艰苦抗战。宋国守得很艰苦，没有外援的情况下国内死伤很大，几乎流干了最后一滴血。
宋国守得艰苦，楚国也不好受。楚国都城郢都距离宋国两千余里，大军的后勤补给非常困难。连续围攻宋国九个月，这对楚国来说消耗也是很大的。楚庄王在战前预判的势如破竹并没有出现，反而在宋国打成了焦灼之战，这让楚国上下对战争的胜利也失去了信心。在这样焦灼的情况下，宋国国相华元冒死了楚国元帅公子侧，两国因此而达成了停战协议。攻宋的失败让楚国国力遭到巨大消耗，同时因击败晋国大军建立起来的自信也随之烟消云散。楚国上下也认识到，楚国连宋国这样的中等国家都不能征服，要征服晋齐等强国几乎不可能。
这一瓢凉水让楚庄王清醒过来，他因此对楚国的国力有了正确的认识，原来挨着将原诸侯国打一遍的战略由此而终止。可以说在此之前楚庄王是盲目自信的，特别是击败了晋国大军后已经进入了膨胀状态。然而对宋战争的失败让他意识到自己高估了楚国的实力，而中原诸国也不是想象那么弱。实际上楚军大败晋军有着很大的偶然因素，这种偶发事情不能作为常态考虑。有了这样的反思后楚庄王便采取了联合齐国制衡晋国的策略，以此来维持楚国强大的地位。当然这样一来楚庄王要成为齐桓公那样的标准版本霸主，也就没啥机会了。
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