大雪。在刺骨的冷風中，攜帶著A股最大一宗醫藥海外併購案，深鎖閨房9個多月的上海萊士，終於和大家見面了。
在閉關的9個多月裡，A股市場波動和上海萊士自身的變化一言難盡。豹哥只能向上海萊士18萬股東道一聲：珍重。這一聲珍重裡有蜜甜的哀愁。
其實，上海萊士也想死你們啦！這不，送上了一份大厚禮———391億元收購GDS、Biotest這兩大國際領先的血製品公司股權。
懷著激動的心情，豹哥打開了重組預案的PDF，結果看到一份史上最簡版的重組預案，簡直就是“三無”產品。
① 不確定！不確定！
大家應該知道，雖已停牌九個月，但上海萊士的復牌，還是比大家想象中來的更早一些。而這，要拜停牌新規所賜。
本次交易框架先前也有披露，上海萊士擬發行股份購買基立福持有的GDS全部或部分股權，以及天誠德國股東持有的天誠德國100%股權。根據雙方初步談判，GDS股權作價50億美元（摺合約343.96億元人民幣）；天誠德國100%股權作價約5.89億歐元（摺合約47.18億元人民幣），交易作價合計約391.14億元人民幣。另外，擬配套募集資金30億元。
從金額看，這是A股市場今年最大一筆醫藥海外收購案。對千億級的上海萊士而言，也配得起這樣的重磅重組。
但看完整個預案，豹哥心裡疑問重重，腦海裡問號飄蕩。
1，發行價格？沒定。上市公司發行股份的價格，不得低於審議本次發行股份購買資產正式協議（即審計、估值報告出具後確定了交易價格的協議）的董事會決議公告日前20個交易日交易均價的90%。
2，標的資產份額？沒定。注意，本次收購的重頭戲是GDS公司，但預案的說法是：全部或部分股權。奇怪，既然如此，這個交易金額是如何確定的。
3，天誠德國股權？還可能調整。天誠德國的股權結構擬進行調整，即天誠國際十名股東擬全部或部分下沉至天誠德國層面，並直接持有天誠德國的股權，天誠國際相關股東就上述股權調整事宜尚在溝通中。
4，是否借殼？沒定。這是比較核心的一個問題。稍微多講一些。
本次交易前，上海萊士的控股股東為科瑞天誠和萊士中國，實際控制人為鄭躍文和Kieu Hoang（黃凱）。其中，科瑞天誠直接和間接控制上海萊士36.84%的股權；萊士中國直接和間接控制上海萊士35.23%的股權。
對於本次交易是否會構成借殼，上海萊士在預案中指出，根據上海萊士、基立福、GDS和科瑞天誠簽署的《非約束性諒解備忘錄》，基立福將在本次發行股份購買資產實施後，成為上海萊士的第二大股東。
根據本次交易的初步方案，由於科瑞天誠在本次發行股份購買資產實施前後，均為上海萊士的單一第一大股東以及控股股東；鄭躍文在本次發行股份購買資產實施前後，均為上海萊士的實際控制人；本次交易最終是否構成重組上市，需要上市公司再次召開董事會審議本次重組正式方案時，予以明確。
再看另一條：在本次發行股份購買資產實施完畢後，科瑞天誠將與基立福就上海萊士的並表權做出安排，以實現基立福對上海萊士的並表。這裡提到的基立福，是納斯達克上市公司，全球血製品巨頭，也是併購標的GDS的大股東。
豹哥有點糊塗了：到底是誰併購誰？
5，是否排他性？非也。據披露，上海萊士、基立福、GDS和科瑞天誠簽署的是《非約束性諒解備忘錄》，約定“本備忘錄可由任一方於任何時間立即終止”，重組交易的各交易對方與上市公司達成的只是初步意向。
一句話：變數很大。
②“簡易重組”真的好嗎？
這是一個不確定的年代，由此衍生出一個詞：VUCA。
“VUCA”是volatility（易變性）、uncertainty（不確定性）、complexity（複雜性）、ambiguity（模糊性）的縮寫，最早是個軍事用語，用於形容戰場上瞬息萬變的局勢，之後被運用於描述新型的商業世界格局。
快速變化的時代，使得很多事情都不再能那麼清晰準確地描述，不再那麼確定，不是非黑即白，而是有了很多中間地帶，也變得更為複雜。
再看重組披露規則的變化，設計初衷是減少停牌的干擾，保持市場活力，增加併購重組博弈彈性，營造健康市場環境，但從現實看，可能還存在一定的問題。
ST慧球是個最妖豔的例子。新浪“光環”，以及吸並借殼的嚐鮮，已令這隻股票連續6日漲停。監管連夜發問但無濟於事。
說白了，ST慧球就是利用了無需停牌的新規，以博眼球的方式來推動股價上漲，掩護原股東高溢價退出（豹哥前幾天的文章已詳細解讀過），這樣明晃晃的擦邊球，監管無力無法監管。
不過，在輿論壓力之下，ST慧球的方案可能面臨調整。
似乎是為了回應買殼成本轉嫁及發行價格落差的質疑，ST慧球6日發佈了關於重組上市事項的說明公告，透露出調整方案的信號：控制權溢價將由天下秀現有股東支付，不會由上市公司承擔；另外，後續換股吸收合併中相應股份的作價，也可能上調。
如果簡易披露模式繼續，方案可能會不停地“打補丁”，如果涉及的是核心事項，會引起二級市場波動，可能就與制度設計初衷背道而馳了。
當下的市場實在太脆弱了。前幾日某權威證券媒體的一篇對科創板的文章，引發了科創板的集體跌停，牽出諸多討論。對於強監管的優劣，歷來是仁者見仁的事，但投機者看到的只是自己利益受損，罔顧對股民的殘忍收割。
豹哥以為，重組披露可以簡化，但必須設置一定的基本要素，否則，又可能被個別公司鑽空子，並引發內幕交易等新問題。
好了。言歸正傳，上海萊士的表演開始了！
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