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2018年11月21日，金陵藥業股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“金陵藥業”）第七屆董事會第十三次會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於公司擬與控股股東共同發起設立醫療產業投資基金暨關聯交易的議案》，具體內容詳見2018年11月22日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》（以下簡稱“指定報紙”），以及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn（以下簡稱“指定網站”）刊登的《金陵藥業股份有限公司第七屆董事會第十三次會議決議公告》和《關於公司擬與控股股東共同發起設立醫療產業投資基金暨關聯交易的公告》。
繼簽署《關於共同發起設立醫療產業投資基金之合作框架協議書》之後，本公司於2018年11月26日與南京新工投資集團有限責任公司（非失信被執行人，以下簡稱“新工集團”）、南京紫金資產管理有限公司（非失信被執行人，以下簡稱“紫金資管”）和南京新工新興產業投資管理有限公司（非失信被執行人，以下簡稱“新工新興”）簽署了《南京新工醫療產業投資基金（有限合夥）合夥協議》（以下簡稱“《合夥協議》”）。
為使投資者充分了解本次設立醫療產業投資基金的具體情況，根據深圳證券交易所信息披露相關要求，公司現對本次交易事項的有關情況作出如下補充披露：
一、關於紫金資管股權結構和財務數據
紫金資管長期以來支持南京市重點行業的發展，參與南京眾多重大基礎設施、能源、科技、創業等項目的投資，發揮國有資本導向作用，依照市場化機制運作，最優地實現國有資產的保值增值，並從中獲得參股企業的利潤分紅和退出收益。紫金資管與本公司之間不存在關聯關係。
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紫金資管2017年1-12月實現營業收入0.96億元，利潤總額1.82億元，淨利潤1.69億元。截止2017年12月31日的淨資產為21.93億元，總資產為48.04億元。
二、關於合夥企業註冊地址
合夥企業註冊地址：江蘇省南京市雨花臺區寧雙路19號雲密城L棟1722-6室，為合夥企業主要經營場所。
三、關於會計核算方式
本基金設立後，本公司不會將其列入合併報表範圍，公司將按照企業會計準則和公司會計政策相關規定進行會計核算。
《合夥協議》約定如下：“1、本合夥企業的會計年度為每年的公曆1月1日至12月31日止，但首個會計年度為自本合夥企業成立之日起至當年之12月31日止。
2、執行事務合夥人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映本合夥企業交易項目的會計賬簿並編制會計報表。本合夥企業應於每一會計年度結束之後，委託有資質的獨立審計機構對本合夥企業的會計報表進行審計。
3、執行事務合夥人應於每一會計年度中的每一季度結束之日起45日內向全體合夥人提交上一季度本合夥企業業務活動和財務狀況的簡明報告。
4、執行事務合夥人應於每一會計年度上半年結束之日起60日內向全體合夥人提交半年報告，包含半年業務報告、未經審計的財務會計報告。
5、執行事務合夥人應於每年4月30日前向全體合夥人提交上一會計年度的年度報告，包含年度業務報告、經有資質的會計師事務所審計的年度財務會計報告和託管報告。
6、有限合夥人有權查閱、複製本合夥企業的財務會計報告。
7、有限合夥人可以要求查閱本合夥企業會計憑證、賬簿等會計資料，執行事務合夥人不得拒絕，並應提供充分配合。”
四、關於基金的決策機構及決策機制
《合夥協議》約定如下：“1、合夥人會議：
（1）合夥人會議由全體合夥人組成。合夥人應當以書面委託形式確定一名代表出席合夥人會議。普通合夥人及合計持有實繳出資總額二分之一及以上（不含普通合夥人出資額）的有限合夥人共同出席即可召開合夥人會議。全體合夥人就本章內容另有約定的，執行其約定。
（2）合夥人會議每年至少舉行一次例會，經執行事務合夥人提議，可舉行臨時合夥人會議。單獨或合計持有本合夥企業三分之一以上實繳出資額的有限合夥人提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。召開合夥人會議，至少應當提前5個工作日通知。
（3）本合夥企業合夥人會議由合夥人按照實繳出資比例行使表決權。
（4）合夥人會議討論以下事項時，應當經全體合夥人一致同意方可作出決議：（一）除合夥協議約定方式外，修改合夥協議；（二）改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所；（三）合夥人的入夥和退夥；（四）合夥人增加或減少對本合夥企業的出資；（五）投資原則或投資範圍有重大改變；（六）投資項目的非現金分配方案；（七）合夥企業的解散及清算事宜；（八）批准對違約合夥人的處理（違約合夥人不參與表決）；（九）延長合夥企業的期限；（十）基金管理人變更；（十一）本協議規定的其他事項；
除上述事項外，合夥人會議討論其他事項應經普通合夥人同意和持有全體有限合夥人三分之二（2/3）以上實繳出資額的有限合夥人通過方可作出決議。
2：合夥事務的執行：
（1）全體合夥人一致同意委託普通合夥人南京新工新興產業投資管理有限公司為本合夥企業執行合夥事務的合夥人。執行事務合夥人負責企業日常運營，對外代表合夥企業，其他合夥人不再執行合夥企業事務。執行事務合夥人執行事務所產生的收益歸全體合夥人，所產生的虧損和民事責任由全體合夥人按照本協議約定承擔。
（2）執行事務合夥人是本基金的管理人，應當具備相應的基金管理經驗、業績規模、核心團隊、募集和服務能力等專業條件，且應在中國基金業協會辦理完成私募基金管理人登記。
（3）執行事務合夥人享有對基金事務的執行權，包括但不限於：
（一）執行基金的投資、運營、管理及其他事務；（二）代表基金取得、持有、管理、維護和處置基金的資產，包括但不限於投資性資產、非投資性資產等；（三）採取為維持基金合法存續、以基金身份開展經營活動所必需或適合的一切行動；（四）開立、維持和撤銷基金的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票或其他付款憑證；（五）聘用專業人士、中介及顧問機構向基金提供服務；（六）聘任合夥人以外的人擔任基金的經營管理人員；（七）根據本協議的約定為基金的投資項目或基金費用決定合理的預留；（八）根據合夥人會議，委託基金的託管銀行；（九）訂立、變更或終止與基金日常運營和管理有關的協議，包括但不限於管理協議及銀行託管協議；（十）為基金的利益提起訴訟、應訴、進行仲裁、與爭議對方進行談判、和解、採取其他法律行動或履行其他法律程序；（十一）採取行動以保障基金的財產安全，減少因基金的業務活動而對基金、合夥人及其財產可能帶來的風險；（十二）根據適用法律的規定及稅務監管的要求，處理基金的涉稅事項；（十三）代表基金對外簽署、交付、履行協議或其他有約束力的文件；（十四）變更其委派的執行事務合夥人代表；（十五）制訂各項基金管理制度；（十六）擬訂投資方案、投資退出方案供投資決策委員會決策；（十七）代表基金對被投資項目行使出資人權利及因基金投資所產生的其他權利，包括但不限於以基金名義向被投資公司推薦董事候選人等；（十八）基金終止時參加基金的清算組，參與基金資產的保管、清理、估價、變現和分配工作；（十九）採取為實現基金目的、維護或爭取基金合法權益所必需的、符合法律法規規定或本協議約定的其他行動。
在此基礎上，全體合夥人特此確認，執行事務合夥人可獨立決定基金的下列事項：(一)按照本協議的約定，向現有有限合夥人或新的有限合夥人進行後續募集；(二)按照本協議的約定，批准有限合夥人轉讓基金權益或退出基金；(三)根據合夥人的變動情況修改本協議附件一；(四)根據本協議約定，由執行事務合夥人獨立決定的其他事項。
（4）有限合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。
（5）有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表本合夥企業。任何有限合夥人均不得參與管理或控制本合夥企業的投資業務及其他以本合夥企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表本合夥企業簽署文件，亦不得從事其他對本合夥企業形成約束的行為，本協議另有約定的除外。
（6）有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：（一）參與決定普通合夥人入夥、退夥；（二）對企業的經營管理提出建議；（三）參與選聘基金託管人、基金外包服務機構；（四）參與選擇承辦本合夥企業審計業務的會計師事務所；（五）獲取經審計的本合夥企業財務會計報告；（六）對涉及自身利益的情況，查閱本合夥企業財務會計憑證、賬簿等財務資料；（七）在本合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟；（八）執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本合夥企業的利益以自己的名義提起訴訟；（九）依法為本合夥企業提供擔保；（十）本協議約定的其他權利。
3、投資決策：
（1）為了提高投資決策的專業化程度和操作質量，基金的普通合夥人和管理團隊組建投資決策委員會，投資決策委員會由5名委員組成，其中2名由普通合夥人委派，1名由南京新工投資集團有限責任公司委派，1名由南京紫金資產管理有限公司委派，1名由金陵藥業股份有限公司委派。
（2）投資決策委員會是決定基金投資事項的決策機構，享有與基金投資項目有關的所有事項的決定權，包括決定投資、投後管理及處置任何投資等。
（3）對於投資決策委員會所議事項，投資決策委員會委員一人一票，由與會有表決權的委員三分之二以上表決通過。但是，在投資決策委員會在審議和批准潛在投資項目和已投資項目退出事宜時，有限合夥人金陵藥業委派的投資決策委員會委員享有一票否決權。
（4）基金毋需向投資決策委員會成員支付任何薪酬。”
五、關於基金的收益分配
《合夥協議》約定如下：“1、因項目投資獲得的現金收入包括但不限於股息、紅利、轉讓對被投資企業投資的轉讓所得、被投資企業清算所得或其他基於項目投資取得的收入，需扣除本合夥企業就該等收入應繳納的稅費（如有），在進行現金所得的分配時，還應扣除項目對應的實際支出費用及預計費用。預計費用是指預計在剩餘合夥期限內，可能發生並將由本合夥企業承擔的費用，包括但不限於管理費、託管費、清算費用及相關稅費等。
2、在合夥期限內，本合夥企業就任一投資項目取得投資的現金收入，在扣除項目實際支出費用及預計費用後，執行事務合夥人應當在2個月內組織分配。全體合夥人之間的分配執行先本金後收益、先有限合夥人後普通合夥人的原則，具體分配順序如下：（一）分配有限合夥人的本金：按有限合夥人實際繳納出資額比例分配各有限合夥人的本金，直至各有限合夥人累計獲得的分配總額達到其向本合夥企業實際繳付的累計出資額；（二）分配普通合夥人的本金：經過上述分配後仍有可分配收入的，則繼續向普通合夥人按實繳出資比例分配，直至其獲得的分配總額達到其向合夥企業實際繳付的累計出資額；（三）分配有限合夥人的門檻收益：如經過上述兩輪分配後仍有可分配收益的，則繼續向有限合夥人按實繳出資比例分配，直至各有限合夥人獲得的分配收益總額達到以其向合夥企業實際繳付的累計出資額為基數按6%的年化收益率（單利）計算的金額；（四）分配普通合夥人的門檻收益：經過上述三輪分配後仍有可分配收益的，則繼續向普通合夥人按實繳出資比例分配，直至其獲得的分配收益總額達到以其向合夥企業實際繳付的累計出資額為基數按6%的年化收益率（單利）計算的金額；（五）分配超額收益：經過上述（一）、（二）、（三）、（四）輪分配後仍有可分配的收益，為超額收益。超額收益的20%分配給普通合夥人，80%在有限合夥人中按實繳出資比例分配。
3、根據本協議第六十五條進行分配時：（一）對於已退夥但本合夥企業尚未向其退還財產份額金額的有限合夥人，其參與分配且實繳出資額應計算在內，但退夥的有限合夥人收回其應獲得的退還財產份額金額後不再參與分配，後續分配時其實繳出資額不再計算；（二）被取消繳付全部或部分後期出資資格的取消資格之違約合夥人，在計算有限合夥人投資成本分攤比例時，按其實際繳付出資金額的80%計算，其實繳出資額本金和收益的分配亦以其實際繳付出資金額的80%為計算基礎。
4、在本合夥企業清算之前，執行事務合夥人應盡其最大努力將本合夥企業的投資變現，避免以非現金方式進行分配；但如執行事務合夥人認為非現金分配更符合全體合夥人的利益則可以提出建議並進行評估，由合夥人會議審議經全體合夥人一致同意，以非現金方式進行分配。執行事務合夥人按照本條向合夥人進行非現金分配的，應參照本協議第六十五條進行分配。本合夥企業進行非現金分配時，執行事務合夥人應負責協助各合夥人辦理所分配資產的轉讓登記手續，並協助各合夥人根據相關法律、法規履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務。
5、根據稅收相關法律之規定，合夥企業並非所得稅納稅主體，合夥企業應按照稅收相關法律規定辦理繳稅事宜。”
公司對因上述補充內容給投資者帶來的不便深表歉意，敬請廣大投資者諒解。
特此公告。
金陵藥業股份有限公司董事會
二〇一八年十一月二十六日
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