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2018年11月21日，金陵药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“金陵药业”）第七届董事会第十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》，具体内容详见2018年11月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”），以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定网站”）刊登的《金陵药业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》和《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的公告》。
继签署《关于共同发起设立医疗产业投资基金之合作框架协议书》之后，本公司于2018年11月26日与南京新工投资集团有限责任公司（非失信被执行人，以下简称“新工集团”）、南京紫金资产管理有限公司（非失信被执行人，以下简称“紫金资管”）和南京新工新兴产业投资管理有限公司（非失信被执行人，以下简称“新工新兴”）签署了《南京新工医疗产业投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
为使投资者充分了解本次设立医疗产业投资基金的具体情况，根据深圳证券交易所信息披露相关要求，公司现对本次交易事项的有关情况作出如下补充披露：
一、关于紫金资管股权结构和财务数据
紫金资管长期以来支持南京市重点行业的发展，参与南京众多重大基础设施、能源、科技、创业等项目的投资，发挥国有资本导向作用，依照市场化机制运作，最优地实现国有资产的保值增值，并从中获得参股企业的利润分红和退出收益。紫金资管与本公司之间不存在关联关系。
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紫金资管2017年1-12月实现营业收入0.96亿元，利润总额1.82亿元，净利润1.69亿元。截止2017年12月31日的净资产为21.93亿元，总资产为48.04亿元。
二、关于合伙企业注册地址
合伙企业注册地址：江苏省南京市雨花台区宁双路19号云密城L栋1722-6室，为合伙企业主要经营场所。
三、关于会计核算方式
本基金设立后，本公司不会将其列入合并报表范围，公司将按照企业会计准则和公司会计政策相关规定进行会计核算。
《合伙协议》约定如下：“1、本合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自本合伙企业成立之日起至当年之12月31日止。
2、执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。本合伙企业应于每一会计年度结束之后，委托有资质的独立审计机构对本合伙企业的会计报表进行审计。
3、执行事务合伙人应于每一会计年度中的每一季度结束之日起45日内向全体合伙人提交上一季度本合伙企业业务活动和财务状况的简明报告。
4、执行事务合伙人应于每一会计年度上半年结束之日起60日内向全体合伙人提交半年报告，包含半年业务报告、未经审计的财务会计报告。
5、执行事务合伙人应于每年4月30日前向全体合伙人提交上一会计年度的年度报告，包含年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务会计报告和托管报告。
6、有限合伙人有权查阅、复制本合伙企业的财务会计报告。
7、有限合伙人可以要求查阅本合伙企业会计凭证、账簿等会计资料，执行事务合伙人不得拒绝，并应提供充分配合。”
四、关于基金的决策机构及决策机制
《合伙协议》约定如下：“1、合伙人会议：
（1）合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人应当以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。普通合伙人及合计持有实缴出资总额二分之一及以上（不含普通合伙人出资额）的有限合伙人共同出席即可召开合伙人会议。全体合伙人就本章内容另有约定的，执行其约定。
（2）合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议。单独或合计持有本合伙企业三分之一以上实缴出资额的有限合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开合伙人会议，至少应当提前5个工作日通知。
（3）本合伙企业合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权。
（4）合伙人会议讨论以下事项时，应当经全体合伙人一致同意方可作出决议：（一）除合伙协议约定方式外，修改合伙协议；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所；（三）合伙人的入伙和退伙；（四）合伙人增加或减少对本合伙企业的出资；（五）投资原则或投资范围有重大改变；（六）投资项目的非现金分配方案；（七）合伙企业的解散及清算事宜；（八）批准对违约合伙人的处理（违约合伙人不参与表决）；（九）延长合伙企业的期限；（十）基金管理人变更；（十一）本协议规定的其他事项；
除上述事项外，合伙人会议讨论其他事项应经普通合伙人同意和持有全体有限合伙人三分之二（2/3）以上实缴出资额的有限合伙人通过方可作出决议。
2：合伙事务的执行：
（1）全体合伙人一致同意委托普通合伙人南京新工新兴产业投资管理有限公司为本合伙企业执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
（2）执行事务合伙人是本基金的管理人，应当具备相应的基金管理经验、业绩规模、核心团队、募集和服务能力等专业条件，且应在中国基金业协会办理完成私募基金管理人登记。
（3）执行事务合伙人享有对基金事务的执行权，包括但不限于：
（一）执行基金的投资、运营、管理及其他事务；（二）代表基金取得、持有、管理、维护和处置基金的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（三）采取为维持基金合法存续、以基金身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；（四）开立、维持和撤销基金的银行账户、证券账户，开具支票或其他付款凭证；（五）聘用专业人士、中介及顾问机构向基金提供服务；（六）聘任合伙人以外的人担任基金的经营管理人员；（七）根据本协议的约定为基金的投资项目或基金费用决定合理的预留；（八）根据合伙人会议，委托基金的托管银行；（九）订立、变更或终止与基金日常运营和管理有关的协议，包括但不限于管理协议及银行托管协议；（十）为基金的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；（十一）采取行动以保障基金的财产安全，减少因基金的业务活动而对基金、合伙人及其财产可能带来的风险；（十二）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理基金的涉税事项；（十三）代表基金对外签署、交付、履行协议或其他有约束力的文件；（十四）变更其委派的执行事务合伙人代表；（十五）制订各项基金管理制度；（十六）拟订投资方案、投资退出方案供投资决策委员会决策；（十七）代表基金对被投资项目行使出资人权利及因基金投资所产生的其他权利，包括但不限于以基金名义向被投资公司推荐董事候选人等；（十八）基金终止时参加基金的清算组，参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配工作；（十九）采取为实现基金目的、维护或争取基金合法权益所必需的、符合法律法规规定或本协议约定的其他行动。
在此基础上，全体合伙人特此确认，执行事务合伙人可独立决定基金的下列事项：(一)按照本协议的约定，向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行后续募集；(二)按照本协议的约定，批准有限合伙人转让基金权益或退出基金；(三)根据合伙人的变动情况修改本协议附件一；(四)根据本协议约定，由执行事务合伙人独立决定的其他事项。
（4）有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
（5）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为，本协议另有约定的除外。
（6）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选聘基金托管人、基金外包服务机构；（四）参与选择承办本合伙企业审计业务的会计师事务所；（五）获取经审计的本合伙企业财务会计报告；（六）对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计凭证、账簿等财务资料；（七）在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（八）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（九）依法为本合伙企业提供担保；（十）本协议约定的其他权利。
3、投资决策：
（1）为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，基金的普通合伙人和管理团队组建投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，其中2名由普通合伙人委派，1名由南京新工投资集团有限责任公司委派，1名由南京紫金资产管理有限公司委派，1名由金陵药业股份有限公司委派。
（2）投资决策委员会是决定基金投资事项的决策机构，享有与基金投资项目有关的所有事项的决定权，包括决定投资、投后管理及处置任何投资等。
（3）对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人一票，由与会有表决权的委员三分之二以上表决通过。但是，在投资决策委员会在审议和批准潜在投资项目和已投资项目退出事宜时，有限合伙人金陵药业委派的投资决策委员会委员享有一票否决权。
（4）基金毋需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。”
五、关于基金的收益分配
《合伙协议》约定如下：“1、因项目投资获得的现金收入包括但不限于股息、红利、转让对被投资企业投资的转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入，需扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有），在进行现金所得的分配时，还应扣除项目对应的实际支出费用及预计费用。预计费用是指预计在剩余合伙期限内，可能发生并将由本合伙企业承担的费用，包括但不限于管理费、托管费、清算费用及相关税费等。
2、在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在2个月内组织分配。全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：（一）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；（二）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人按实缴出资比例分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；（三）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，则继续向有限合伙人按实缴出资比例分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额；（四）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续向普通合伙人按实缴出资比例分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额；（五）分配超额收益：经过上述（一）、（二）、（三）、（四）轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益的20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。
3、根据本协议第六十五条进行分配时：（一）对于已退伙但本合伙企业尚未向其退还财产份额金额的有限合伙人，其参与分配且实缴出资额应计算在内，但退伙的有限合伙人收回其应获得的退还财产份额金额后不再参与分配，后续分配时其实缴出资额不再计算；（二）被取消缴付全部或部分后期出资资格的取消资格之违约合伙人，在计算有限合伙人投资成本分摊比例时，按其实际缴付出资金额的80%计算，其实缴出资额本金和收益的分配亦以其实际缴付出资金额的80%为计算基础。
4、在本合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人认为非现金分配更符合全体合伙人的利益则可以提出建议并进行评估，由合伙人会议审议经全体合伙人一致同意，以非现金方式进行分配。执行事务合伙人按照本条向合伙人进行非现金分配的，应参照本协议第六十五条进行分配。本合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。
5、根据税收相关法律之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙企业应按照税收相关法律规定办理缴税事宜。”
公司对因上述补充内容给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十六日
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