吕布与张飞大战一百回合，不分胜负。刘备生怕张飞战吕布不过，急忙敲锣收兵，退入城内。
刘备责备张飞：“都是你夺了他的马匹，才惹出这场乱子，现在马匹放在什么地方？”张飞鼓着嘴巴回答：“都寄在几个寺庙里。”
刘备忙派孙乾到吕布营中说情，愿意将抢来的马匹送还，两下罢兵。
吕布要想答应下来，陈宫反对说：“不乘此除掉刘备，将来一定会吃他的苦头。”
吕布听了陈宫的话，打发孙乾回去，一面出兵攻城。
刘备和糜竺、孙乾商量退敌之策，孙乾主张弃城投奔曹操，回头再借一些兵马来破吕布。刘备皱眉说：“法子倒好，只是谁能一马当先，冲出重围？”张飞挺身而出，愿打头阵。
于是，张飞在前，关羽断后，刘备自己居中，带领家小，就在当夜三更时分，乘着月光冲出北门。
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