為尋求建築裝飾之外新的業務增長點，江河創建集團股份有限公司（簡稱“江河集團”）沒少下功夫。前不久，為持續加大在醫療健康產業的資金投入，江河集團全資子公司江河香港控股有限公司的全資子公司REACH GLORY INTERNATIONAL LIMITED（簡稱“RGI”）不惜以14.896億港元向雲南城投集團全資子公司彩雲國際投資有限公司（簡稱“彩雲國際”）轉讓控股子公司承達集團有限公司（簡稱“承達集團”）18.16%的股權。
上述交易完成沒多久，江河集團就於1月3日收到了上交所的問詢函。上交所方面認為，此次交易帶有較強的融資性質，需要補充披露無法完成協議中對賭條件的風險以及相應補償款的來源等。此外，在建築裝飾領域有一定品牌優勢的承達集團對於江河集團而言屬於優質資產，需要就此次交易價格的合理性以及未來對歸母淨利潤的影響等作出說明。
一方面進軍醫療健康產業還要繼續投入大筆資金，另一方面公司現金流出現短缺，江河集團無奈之下只有選擇出售核心優質資產以迴流資金。就此，江河集團董事會秘書劉飛宇接受中國建設報記者採訪時表示，彩雲國際入股承達集團後，將充分發揮其母公司在城市開發領域的資源優勢以及承達集團在建築裝飾的專業和品牌優勢，通過雙方的業務協同、資源共享和優勢互補，為承達集團在中國大陸的建築裝飾業務帶來增量市場。另外，在保持建築裝飾業務平穩增長的基礎上集中優勢資源做大醫療健康業務，是公司目前的重要發展戰略，此次轉讓承達集團部分股份所得資金將主要用於用於收購澳大利亞一家醫療服務公司。
轉讓優質資產部分股權遭質疑背後
公開資料顯示，承達集團成立於2001年，主要為大型公共建築、高檔住宅、高檔酒店及城市地標提供室內裝飾服務。2012年，江河集團收購承達集團85%股權，2014年又進一步收購了剩餘15%股權。經過一段時間發展，承達集團於2015年底在香港聯交所上市。目前，承達集團主要業務集中在香港、澳門及大陸地區一線城市。
數據顯示，承達集團近3年淨利潤分別約合人民幣3.2億元、3.67億元、3.52億元，分別相當於江河集團同期淨利潤的92.8%、78.23%、59.46%。從這一點上看，上交所在問詢函中指出“承達集團屬於江河集團較重要的優質資產”的確不無道理。
上述交易之所以遭到上交所的質疑，源於交易價格“打了折扣”。根據公告，轉讓價格按協議簽署前連續90個交易日平均收盤價的85%作為基準。據此，以每股4.43港元計算，對應平均公開市場價應該為17.37億港元，折讓後最終成交價為14.896億港元。因此，上交所要求江河集團說明評估交易價格的公允性與合理性、交易是否存在損害其利益的情況；量化評估股權轉讓對江河集團歸母淨利潤、所有者權益的影響。
此外，上述交易條款中還包含“股價補償”和“買方售回權”等對賭條約：協議簽署18個月內，若承達集團股價連續90個交易日低於每股轉讓價的1.1倍，RGI向彩雲國際現金補償未達到1.1倍股價的部分；若股價連續90個交易日低於每股轉讓價，彩雲國際有權以每股轉讓價將承達集團回售給RGI。中國建設報記者查詢獲悉，協議簽署後至2019年1月11日，承達集團的股價均低於每股轉讓價1.1倍（4.873港元）。
除了包含對賭條約，上交所還認為該交易帶有較強的融資性質。“若交易後承達集團股價連續90個交易日低於每股轉讓代價的1.1倍，相當於年化融資成本約30%。”對此，上交所要求江河集團就是否存在無法完成對賭條約的潛在風險以及應對措施進行說明；若股價下行觸發對賭條約，說明支付補償款或回購款的資金來源與安排；若支付上述補償款或回購款，量化分析現金流的充足性，以及對公司日常經營的影響。
江河集團回覆上交所稱，儘管對賭條約約定了股價補償和買方售回權，但條約也相對寬鬆，即便觸發買方售回權，協議中也預留了彈性解決方案；目前公司自有資金足以覆蓋上述售回金額和最大股價補償金額，對公司現金流及生產經營不會構成重大不利影響。
北京睿信致成管理顧問有限公司總裁薛炯文向中國建設報記者分析表示，類似上述轉讓協議中包含“股價補償”和“買方售回權”等對賭條約，一般是為了融資，以解燃眉之急。“這就類似於股權質押，用某種業績承諾來吸引買方。”
不太平坦的醫療健康產業路
資料顯示，江河集團前身是成立於1999年的北京江河幕牆裝飾工程有限公司，並於2011年在上交所上市。2012年，江河集團收購承達集團，向室內裝飾、內外裝結合轉型；2015年，江河集團分拆承達集團在香港聯交所上市，同年併購澳大利亞最大連鎖眼科醫院Vision，正式進入醫療健康行業，並將醫療健康產業確立為公司建築裝飾之外的第二大主業。
2018年以來，江河集團在醫療健康產業領域的擴張速度明顯加快。據天風證券研究報告，2018年10月，江河集團投資設立北京江河易知醫療健康投資管理中心；2018年11月，該公司以5.3億元收購首頤醫療9.4643%股權、1887萬元收購華晟醫學80%股權。2019年1月3日，江河集團又向Healius（澳大利亞一家醫療服務上市公司，已持有15.93%股權）董事會發送了非限制性要約函，擬收購該公司全部已發行股份。
中國建設報記者注意到，江河集團多次被上交所問詢，也均與江河集團加速擴張醫療健康產業版圖有關。江河集團宣佈擬以5.3億元收購其控股股東持有的首頤醫療全部股權後，上交所就要求江河集團結合控股股東財務及投資安排等情況，補充披露控股股東本次向其轉讓首頤醫療股權、退出首頤醫療的合理性。
2019年1月9日，上交所又要求江河集團補充披露：公司對收購Healius是否有具體資金安排，相關資金安排是否可行；若繼續推進收購Healius，公司是否有足夠的整合能力來實現Healius與江河集團的協同發展；結合公司戰略規劃、實際經營情況與Healius盈利能力，評估收購Healius的審慎性和必要性。
除了頻繁遭到上交所的問詢外，在加速擴張醫療健康產業版圖的同時，江河集團也面臨一定現金流壓力。公告顯示，2018年前9月，其經營活動產生的現金流量淨額為-7.54億元。對比2017年全年，這一數據是13.89億元。薛炯文認為，這一數據表明企業資金流出額超過流入額，對於營業收入100多億元的企業而言，-7.54億元並不是個小數目。
事實上，在上交所的問詢函中也重點關注到了江河集團的現金流問題。例如，對於轉讓承達集團與此前5.3億元收購首頤醫療股權，上交所在2019年1月3日的問詢函中就曾要求江河集團補充披露：近期資金狀況與安排計劃；是否存在資金鍊緊張的背景下收購控股股東資產的情況，審慎判斷交易的合理性。
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