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1937年11月2日，歷時21天忻口會戰結束，閻錫山、衛立煌指揮中國第二戰區隊在武器裝備劣勢的情況下同日軍浴血奮戰，打得英勇頑強，付出了傷亡10萬餘人的重大代價，最終不得不飲恨撤退。不過，會戰殲滅日軍至少在萬人以上，重創了驕橫的“鋼軍”板垣第5師團，同時也創造了華北戰場殲滅日軍的最新紀錄。
日本軍部本來期望板垣師團能勢如破竹，迅速底定山西，因而才將華北方面軍主力調去增援淞滬戰場。不料板垣師團遭到中國軍隊的頑強抵抗，損失不小。雖然總算在友鄰支援下得以爬過了忻口，但實力受到很大削弱，即使能攻佔太原，卻再無力擴展全部佔領山西東、西、南部的廣大山區。由此國民黨軍一部仍堅持戰鬥在山西地區，而八路軍則深入空虛的敵後放手發展，很快便成燎原之勢。結果山西牽制了日軍大量兵力，嚴重打亂了日本軍部速戰速決的全局戰略規劃，迫使其放棄了西渡黃河沿忽必烈滅南宋路線滅亡中國的狂妄設想，也鑄成了日本侵略軍的最終失敗。
忻口失守，閻錫山的老窩太原即遭到嚴重威脅。當時太原是中國的模範省會，閻錫山建設鄉里有模有樣，這個功績值得一書。太原還有全國有名的兵工廠，加上多年貯存的彈藥糧草，足夠十幾萬大軍半年之用，都是閻錫山盤踞一方的老本。如今日本人來摘桃子，一旦太原丟了，山西也就丟了，半生心血付諸東流，又可能淪為馮玉祥式的流浪寓公，閻錫山能不急嗎！
危急時刻，傅作義挺身而出，接下了防衛太原的重擔。他是著名的“守城將軍”，當年曾堅守涿州三個月，挫敗了兵力優勢的奉軍進攻。閻錫山也知道手裡那點力量，危城難守，但又不得不做做樣子。甚至，可能老西還做起了點歷史重演的夢。為了表示守衛太原的決心，閻錫山決定採取“依城野戰”的方針，以傅作義綏軍嫡系第35軍防守太原城，其餘從忻口撤退的部隊佔領太原北郊陣地，從娘子關退下的部隊防守太原東郊，此時奉蔣介石命令從冀南馳援晉東的湯恩伯第13軍也推進至榆次待機出動。如此，要與日軍在太原再來一場會戰。然而，外戰並不是內戰，太原也不是涿州，地勢均非當年，註定閻錫山的幻想要落空了。
日軍從娘子關方向突破後，華北方面軍司令官寺內壽一抓住戰機，又將第108、第109師團投入正太路作戰，憑藉優勢火力節節推進。第二戰區派來增援的川軍第22集團軍和八路軍第115師、第129師，以及緊急入晉參戰的湯恩伯第13軍等部雖先後加入戰鬥堵擊日軍，但戰力有限，且為時已晚。東路日軍進展非常迅速，中國守軍節節敗退。閻錫山剛作完保衛太原部署僅一天，日軍就已推進到了榆次外圍。這樣一搞，主力部隊還未從忻口撤下來，太原就快遭到攻擊了，想依城野戰都已來不及了。
奪取娘子關的日軍第20師團非常驕橫，師團長川岸文三郎又向第1軍司令官香月清司請纓主攻太原的任務。然而香月清司拒絕了他的請求，並命令東路日軍停止前進，不要輕舉妄動。川岸文三郎感覺摸不著頭腦，不禁大為光火，但無濟於事。香月清司為何要如此決定呢？實際上這裡邊有點小貓膩。板垣第5師團在忻口丟了大臉，“鋼軍”一時有名譽掃地的危險。香月清司與板垣徵四郎的交情比較不錯，為了幫老朋友挽回面子，於是決定讓板垣師團先入太原為王，因此才駁了川岸的面子。結果忻口和娘子關方向的中國軍隊撤下來後，發現太原周圍竟然已密佈日軍，哪裡還有戰意，一溜煙地從城邊穿過，扯乎去也。這樣閻錫山的“依城野戰”設想完全落空，太原已成為了一座孤城。
11月3日，華北方面軍司令部命令板垣師團攻取太原。已經打得筋疲力盡的板垣師團終於能夠越過忻口南下，向太原推進了。兩天後，板垣師團進至太原城北，東路日軍也佔領了榆次並向太原南側推進。這時閻錫山將太原扔給了傅作義，率長官行營向南逃去。前線總指揮衛立煌在率部南撤前，曾勸過傅作義，太原已不是能守之城，不如一同南下。然而傅大將軍非是朝三暮四之人，已在閻長官面前承諾防守太原，自然要盡力踐諾，衛立煌便也只好讓他善自珍重了。傅作義將手下能指揮動的董其武、孫蘭峰、楊維垣3個旅分別擺在了太原城的北、東、南方向，拉開了保衛戰的架勢。
11月6日，日軍開始圍攻太原。傅軍與敵浴血死戰，將日軍當天的進攻全部擊退。戰鬥中傅軍官兵手持的大號手榴彈比較特殊，是太原兵工廠的特產，由生鐵鑄造，內裝100克炸藥，一枚能炸裂成將近300塊破片，威力很大，給予了攻城日軍以較大殺傷。然而日軍是近代工業化支撐的武裝力量，其建設程度遠非還是農業基礎的中國軍隊所及，雙方強弱之勢殊難改變。
激戰至11月7日，日軍以炮火炸塌了太原東北角城牆，一舉突入城內。董其武、孫蘭峰指揮部隊拼死向敵反擊，遭到日軍優勢火力打擊，傷亡嚴重。傅作義打沒了預備隊，把自己的警衛營都填了上去，總算將日軍趕出城外。此時，守城部隊已打到只剩2000餘人。11月8日，板垣看出門道了。中國守軍抵抗最強烈的是城北和城東的部隊，城南部隊就大大不如。然而城南方向的川岸文三郎師團攻擊並不猛烈，甚至打打停停，顯然是在等自己這邊首先突破。經過忻口的教訓，板垣再也丟不起人了。他當即命令一部兵力繞向城南，協同川岸文三郎的部隊一同攻城。這樣一打，戰鬥力較弱的楊維垣旅就吃不住了，城南也被突破。戰至8日夜，日軍已全面攻進了城內。傅作義只能率領殘剩部隊拼命突出包圍，趁夜色掩護向西山轉移。
當時傅大將軍狼狽到身邊只剩下了一個衛士跟隨。在淌水過河時，傅作義的鞋陷在了河裡。旁邊的衛士拿出了一雙布鞋給他，然而傅作義腳大，穿不進去。最後是用刀將鞋口割開用力套上去，才免除了軍長光著腳跑路的窘境。
經歷了太原之難的傅大將軍臥薪嚐膽，繼續堅持在塞北高原誓死抗戰。兩年多之後，已是第八戰區副司令長官的傅作義指揮部隊取得了五原大捷，殲滅日偽軍4000餘人，光復五原，狠狠回擊了日本侵略者一記重拳。
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