北京华远意通热力科技股份有限公司关于现金购买沈阳市剑苑供暖有限公司100%股权的公告

证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2018-015号

北京华远意通热力科技股份有限公司关于现金购买沈阳市剑苑供暖有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本事项成交金额未达到北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“华通热力”）最近一期经审计净资产的10%，无需提交公司董事会及股东大会审议。

2、本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次交易概述

公司以自有资金合计940万元人民币购买沈阳剑苑鑫投资有限公司（以下简称“剑苑鑫投资”）持有的沈阳市剑苑供暖有限公司（以下简称“沈阳剑苑”）100%的股权，交易完成后，沈阳剑苑将成为公司的全资子公司。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：沈阳剑苑鑫投资有限公司

2、统一社会信用代码：91210100MA0UCMQF88

3、注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-1号（109-1号）2层247-7744室

4、法定代表人：刘彬

5、注册资本：100万元

6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

7、成立日期：2017年8月1日

8、经营范围：实业投资,投资信息咨询,对本企业所投资产进行管理,接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包,商务信息咨询,经济信息咨询,商务代理服务,计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,自有设备租赁,市场营销策划,会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

9、股权结构图：

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其中刘彬与刘艳辉系夫妻关系。

沈阳剑苑鑫投资与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

三、 交易标的概况

（一） 基本情况

公司名称：沈阳市剑苑供暖有限公司

注册地址：沈阳市皇姑区鸭绿江街41号

注册资本：50 万人民币

法定代表人：刘彬

成立日期：2003 年7 月21 日

经营范围：供暖服务、房屋维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

（二） 股东情况及持股比例

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沈阳剑苑鑫投资有限公司具体介绍详见“二交易对方的基本情况”。

（三）标的资产的权属情况

公司本次收购的沈阳剑苑100%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（四）财务状况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳市剑苑供暖有限公司2016年1月-2017年12月审计报告》【XYZH/2018DLA10151】号，沈阳剑苑最近二年的主要财务数据如下：

单位：万元

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2016年及2017年内，沈阳剑苑净利润均为负值，主要原因为沈阳剑苑供暖主要原料为煤炭，近年来受国家整体经济发展规划影响，过去5年煤炭产业共计退出8亿吨产能，导致近几年煤炭价格逐年上涨。其中，沈阳剑苑2016年度采购煤炭12,481吨，2017年度10,918.4吨；平均采购单价分别为430.26元/吨、540.64元/吨，煤炭价格增长幅度达25.65%。

（五）标的公司业务概述

1、企业简介与业务发展情况

沈阳市剑苑供暖有限公司成立于2003年，自成立之日起一直致力于城市居民供暖业务。经过几年时间的发展与沉淀在城市居民燃煤供暖运行及技术等方面积累了丰富的经验。沈阳剑苑于2011年开始在沈阳市于洪区政府的大力支持下负责于洪区平罗地区的全部供暖业务，从最初所管理的3个小区20万平方米供暖面积发展至今，已为该区域居民提供了8年的供暖服务。截止目前，沈阳剑苑通过“拆小并大”及新项目联网为沈阳市平罗湾地区的深圳宝能集团、沈阳冠隆集团等7个小区及平罗镇政府办公楼、平罗医院等政府机关的70万平方米供热面积、近8000户居民及公建项目提供供暖服务。

沈阳剑苑在服务过程中以“质量诚信、服务高效、技术创新”为方针，秉承“用心做人、诚信服务”的管理理念，受到了当地政府及用户的一致好评，并多次获得市、区两级供热管理部门颁发的“市民满意供热单位”“守合同重信用单位”“沈阳市安全生产标准化企业”等荣誉称号。

由于沈阳剑苑地处沈阳市于洪区平罗湾新城区域，紧邻沈阳市北部蒲河景观廊道的规划区域，是未来于洪区乃至沈阳市重点发展的城市旅游、休闲区域，该区域未来具有较大的发展前景。而沈阳剑苑作为该区域内目前存在的唯一一家具备一定规模及供热能力的供暖公司，随着市区两级政府对该区域的大力发展，其供暖面积也会随之增长。

2、知识产权

截至本公告披露日，沈阳剑苑有1项商标及沈阳市民用建筑供热许可证。

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四、交易协议的主要内容

甲方：北京华远意通热力科技股份有限公司

乙方：沈阳剑苑鑫投资有限公司

（一）标的资产的交易价格及支付方式

本次交易的标的资产为目标公司100%的股权，根据《北京华远意通热力科技股份有限公司拟收购沈阳市剑苑供暖有限公司100.00%股权涉及的沈阳市剑苑供暖有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第020047号），截至交易基准日，目标公司的评估值为947.49万元。经双方协商，标的资产的交易价格根据前述评估值确认为940万元。

本次购买资产的交易价款全部以现金方式支付。同时，乙方在收到甲方合同价款后，按照甲方要求及时开具相应发票。

（二）交易价款的支付安排

双方在此同意并确认，在甲方向乙方支付交易价款时，下列条件必须得到满足：

乙方已促使目标公司完成相关营业证照、持续经营的资质及对营业所列营业范围持续经营所必要的资质及资格文件的批准、变更登记及备案，且该等证照、资质及授权持续有效；

目标公司财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化，无任何事项导致本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。

双方确认，乙方及目标公司应满足协议中所约定的交割条件。除另有约定外，本协议生效后六十（60）日内，双方应当积极履行本协议项下义务并完成目标公司100%股权的工商登记变更。

本协议签署完成并生效后的二十（20）个工作日内，甲方应向乙方支付第一笔价款（交易价款的50%），即470万元人民币（大写：肆佰柒拾万元）

目标公司就本次交易获得工商主管部门颁发的新的营业执照后的二十（20）个工作日内，甲方应向乙方支付剩余价款（交易价款的50%），即470万元人民币（大写：肆佰柒拾万元）。

（三）过渡期损益归属

双方同意，交割完成日之前目标公司的未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。

在过渡期内，目标公司自交易基准日至交割完成日的收益或亏损及因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成日之前以现金方式向甲方补足。过渡期损益金额的确定以双方约定为准。

（四）公司治理及人员安排

本次交易不涉及职工安置，与目标公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。

本次交易完成后，目标公司总经理由甲方董事会任命，财务总监由甲方委派。

乙方承诺，交割完成后，目标公司的注册地为沈阳市，主营业务、现有高级管理人员均保持不变。

为最大限度地保证目标公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，目标公司的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。除财务总监外，本次交易完成后目标公司的组织架构和人员将不作重大调整，由协议双方共同协商确定目标公司的高级管理人员，原则上仍以目标公司现有经营管理团队自主经营为主。双方尽量保持目标公司现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。

五、本次交易的定价依据

（一）定价依据

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2018]第020047号《北京华远意通热力科技股份有限公司拟收购沈阳市剑苑供暖有限公司100.00%股权涉及的沈阳市剑苑供暖有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，采用资产基础法结果作为最终评估结论。沈阳剑苑股东全部权益于评估基准日2017年12月31日的账面价值488.52万元，评估值947.49万元，增值458.97万元，增值率93.95%。

经交易双方确认，沈阳剑苑100%股权（对应注册资本50万元）对应价格940万元。交易双方同意公司向剑苑鑫投资支付现金940万元收购沈阳剑苑100%的股权。

（二）增值的主要原因

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司的进行评估的结论显示，本次评估最终评估结论采用资产基础法结论。资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。

本次评估标的公司增值原因主要表现在以下几方面：

1、 固定资产增值主要原因：

（1）房屋建筑物类固定资产评估价值增值的主要原因:

①因承包方在建设工程投标报价中，在定额水平下进行了下浮，而本次评估时所采用的定额水平为评估基准日时的社会平均消耗水平标准；同时建筑物账面值中仅为建筑物建筑工程费用，本次评估考虑了其他费用和资金成本，故造成评估原值增值。

②因企业固定资产计提折旧年限短于资产使用年限，加速折旧，故造成评估净值增值。

③因被评估单位管网账面价值因融资租赁进行了调整，账面价值偏低，本次按照实物资产在基准日的市场价值进行评估，故导致评估增值。

（2）机器设备评估增减值的主要原因如下：

①对于机器设备，因账面仅包括设备购置价，本次评估考虑了前期费用和资金成本，故造成评估增值；

②对于车辆和电子设备，因近年来该类设备市场售价降低，导致评估减值。

③因被评估单位机器设备账面价值因融资租赁进行了调整，账面价值偏低，本次按照实物资产在基准日的市场价值进行评估，故导致评估增值。

（3）其他非流动负债减值的主要原因：

本次其他非流动负债核算联网费和政府补助等的递延收益，因未来无需偿还，本次按照基准日实际递延收益余额所对应应付的所得税额确认评估，故造成评估减值。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

（一）本次收购不涉及标的公司人员安置。

（二）本次收购完成后，公司不会因本次交易产生新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。

（三）本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

七、交易的目的和对公司的影响

公司自成立以来，一致致力于热力供应及节能技术服务。而供热行业具有明显的地域性特征，在北京区域供热市场上，公司具有较强的市场竞争力。截至2016-2017供暖季末，公司已实施供热总面积约2,446万平方米。现阶段，公司的业务范围仍以北京区域为主，北京市场收入占公司总收入一直保持在90%以上。根据公司整体发展战略规则，公司未来在保持现有市场布局的基础上，将逐步在各省市挑选具有战略意义的城市开展业务。

沈阳作为我国历史文化名城，素有“一朝发祥地，两代帝王都”之称，是中国最重要的以装备制造业为主的重工业基地，其位于中国东北地区南部，属于温带季风气候，温差较大，四季分明，冬寒时间较长，近六个月，且温度低，居民供暖属刚性需求。因此，沈阳市场对公司布局外埠市场具有重要意义。而目前沈阳政府对供暖企业的资质具有严格的审核标准，供暖许可证的取得具有较大的难度，且耗费周期较长。

沈阳剑苑成立于2003年，自成立之日起即负责周边居民小区的供暖业务。经过多年的发展，沈阳剑苑在燃煤供暖运营、技术等方面已积累了丰富的经验。目前沈阳剑苑共负责供7个小区的供暖运营，供暖在网面积70多万平方米。沈阳剑苑自成立以来，以“温暖送他人”为核心价值观，以“质量诚信、服务高效、技术创新”为质量管理方针，秉承“用心做人”的管理理念，在安全运营的基础上，赢得了众多居民的一致好评。

通过本次交易，沈阳剑苑将成为公司全资子公司，从而有利于扩大公司的经营规模，增加公司的供暖面积。同时，本次交易完成后，公司将直接获得沈阳供暖资质，可在沈阳开展业务，这将成为公司打开沈阳市场的重要一步。有利于加强公司在北京以外地区，特别是东北三省的战略布局，对扩大公司快速扩大现有业务规模，布局外埠市场有重要意义，对提高公司的市场占有率提升品牌竞争力有促进作用，将对公司的经营成果产生积极影响。

八、风险提示

（一）标的资产估值风险

本次交易标的资产的估值较账面净资产存在增值，主要是基于标的资产未来具有较高的盈利能力、在所处市场区域壁垒较强等核心价值未能在账面体现。交易价格考虑了标的资产的前述核心价值，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的交易价格。

提醒投资者考虑由于宏观经济波动、行业环境变化等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。

（二）原材料价格波动从而影响公司盈利水平的风险

沈阳剑苑供热运营主要原材料为煤炭。近年来受国家整体经济发展规划，及国家大力整改、关闭不合规、风险隐患较大的私人、小型煤矿影响，近几年煤炭价格逐年上涨。其中，沈阳剑苑2016年度煤炭平均采购单价分别为430.26元/吨、540.64元/吨，导致公司2016年及2017年内盈利状况不理想。目前国家煤炭整改已初见成效，煤炭价格已趋于稳定，且略有下降，但不排除未来煤炭价格仍有可能上下波动。如煤炭价格出现大幅波动，沈阳剑苑的经营成本将发生相应变化，从而影响公司盈利水平。

（三）商誉减值风险

本次交易作价较标的公司账面净资产有一定部份增值，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。

（四）收购整合风险

本次交易完成后标的公司将成为公司的全资子公司。为发挥本次交易的协同效应，公司与标的公司需要在企业文化、管理团队、业务拓展、市场资源、财务统筹等方面进行进一步的融合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能会给公司带来整合风险。

九、备查文件

1、《北京华远意通热力科技股份有限公司与沈阳剑苑鑫投资有限公司关于现金购买沈阳剑苑供暖有限公司股权之协议》

2、信永中和【XYZH/2018DLA10151】号《沈阳市剑苑供暖有限公司2016年1月-2017年12月审计报告》

3、国融兴华评报字[2018]第020047号《北京华远意通热力科技股份有限公司拟收购沈阳市剑苑供暖有限公司100.00%股权涉及的沈阳市剑苑供暖有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

特此公告。

北京华远意通热力科技股份有限公司董事会

2018 年4月16日