文｜習曼琳
想要通過收購轉型的美都能源（600175.SH）還未摸到成功的邊，就先遇上了困境。
這家公司剛剛收到浙江監管局下發的行政監管措施決定書。浙江監管局經現場檢查，發現美都能源存在如下問題：控股子公司山東瑞福鋰業有限公司（下稱瑞福鋰業）於2018年4月1日納入合併報表範圍。2018年4月1日至6月30日期間，瑞福鋰業與關聯人王明悅、亓亮及王明悅控制的山東明瑞化工集團有限公司等多家公司存在關聯方資金拆借，但上述關聯交易均未履行相應的決策程序，未履行信息披露義務，導致美都能源2018年半年度報告中“關聯債權債務往來”的披露內容不準確。
浙江監管局並未披露涉及資金金額，美都能源稱將在規定時間內向浙江證監局上報書面整改報告和自查報告。
事實上，除了瑞福鋰業，一心想將主業由房地產轉型為新能源的美都能源還高溢價收購了一家鋰電池企業，但其業績也嚴重不達標，賬上20億元的商譽面臨巨大的減值風險。
兩家收購來的新能源企業這麼不靠譜，美都能源要怎麼辦？
關聯收購吞惡果
2017年10月27日，美都能源與瑞福鋰業股東王明悅、合肥順安新能源產業投資基金（有限合夥）、徐明、瑞福鋰業管理團隊以及其他股東簽訂《關於收購山東瑞福鋰業有限公司股權之框架協議書》，擬以不超過35.96億元現金收購瑞福鋰業共計98.51%的股權，成為瑞福鋰業第一大股東。
瑞福鋰業的主要產品為碳酸鋰、氫氧化鋰及金屬鋰等鋰電新材料，主要應用於新能源汽車等領域，美都能源表示，收購將進一步夯實公司的能源主業。
因美都能源的收購估值較江泉實業（600212.SH）一年前的收購價增值超60%以上，方案發布後引來諸多質疑。2016年，瑞福鋰業曾以22億元估值擬出售給江泉實業，不過這一交易在2017年3月宣告終止。此外，還有媒體質疑瑞福鋰業的產能利用率、原材料供應等方面。
這還是一筆關聯收購。收購預案顯示，交易對方王明悅在美都能源任職副董事長兼董事，亓亮任職副總裁。而在瑞福鋰業，王明悅和亓亮分別持股34.21%和11.66%，分別擔任董事長兼法定代表人以及總經理。上述處罰中的山東明瑞化工集團有限公司由王明悅持股93.6%。
對此，上交所三次發文進行問詢，美都能源股價在2018年2月初連續跌停。2018年3月，公司不得不將其收購價下降到29億元。
根據公告，截至2017年底，瑞福鋰業的資產總額為19億元，淨資產8億元，2017年瑞福鋰業營業收入8.97億元，淨利潤1.87億元。瑞福鋰業股東承諾2018年、2019年、2020年實現的淨利潤均不低於4.2億元。根據2017年的業績規模測算，瑞福鋰業要實現2018年的承諾利潤，增速需達到233%。
當時公告解釋，瑞福鋰業的業績大幅增長主要得益於碳酸鋰價格的大幅提升，國家密集出臺各類新能源汽車相關的扶持政策，2015年以來新能源汽車產量迎來了爆發式增長，從而加大了對電池行業上游材料的需求。美都能源預計彼時的碳酸鋰行業處在供不應求的狀態。
但隨著國家相關政策調整，新能源汽車產業熱度大減，2017年以來出現階段性回落，對動力鋰電池的需求下滑，影響企業業績增速。
例如瑞福鋰業對標的天齊鋰業，2016年營業收入和淨利潤增速分別為109%和319%；隨後在2017年開始回落，當年實現營業收入和淨利潤分別為54.7億元和21.5億元，分別同比增長40.9%和41.86%；2018年前三季度，實現營業收入和淨利潤分別為47.6億元和16.9億元，同比增速進一步下滑至分別為20.17%和11.24%。
再比如贛鋒鋰業（002460.SZ），經歷了2016年的暴漲之後增速也逐漸回落，2018年前三季度營業收入和淨利潤增速分別為26.44%和10.26%。從行業表現來看，美都能源收購瑞福鋰業時對於未來前景的預測並不準確。目前看，瑞福鋰業2018年的淨利潤承諾增速要達到233%，將是10倍於2018年鋰電池行業預計整體增速，完成幾乎不可能。
轉型困局
美都能源成立於1993年，於1999年上市，以房地產開發經營為主業，同時涉足貿易業、酒店服務業、金融及準金融業、股權投資等領域。根據2017年年報，公司貿易收入、房地產業、新能源和石油產業收入分別佔比50.89%、29.67%、9.61%和6.78%。
根據2018年三季報，營業總收入47.58億元，同比下降4.58%，淨利潤為1.45億元，同比增長433.36%。
在2016年年底，美都能源提出打造“能源主導（傳統能源+新能源）”的能源佈局戰略，隨後頻頻收購。在瑞福鋰業之前，2016年11月，美都能源以現金方式斥資約3.97億元收購了德朗能動力的49.597%股權。德朗能動力主要從事新能源汽車用鋰離子動力電池研發、生產、銷售。
據悉，美都能源收購德朗能動力時評估增值率達278.58%，因高溢價收購形成商譽1.92億元。交易對方承諾德朗能動力2017年-2019年扣非後淨利潤不低於1億元、1.25億元、1.56億元。
然而，德朗能動力的首年業績承諾就未達標，2016年、2017年連續虧損，淨利潤分別為-1717.52萬元、-1710.13萬元。
數據顯示，收購的企業不僅未能貢獻利潤，還為美都能源帶來了高額商譽。截至2018年三季度末，公司商譽總額高達20.6億元，佔總資產的比重約高達10%。
在轉型新能源行業的同時，美都能源還在策劃出售非新能源產業。2018年5月，公司擬籌劃出售公司非能源產業資產。7月發佈的預案顯示，擬將所持有的房地產業務板塊中各子公司的全部股權轉讓給公司實控人聞掌華控制的企業，同時將剝離從事大宗物資貿易業務的美都新加坡及房地產開發業務公司。
根據資產剝離預案，標的資產中房地產業務公司預估值約為11.54億元，增值率約為67.79%；貿易業務公司股權預估值約為4647.58萬元，增值率約為1.17%。
對於此次交易無中介機構意見、交易對手支付能力、交易價格的公允性、土地增值稅等諸多問題，上交所發出兩封問詢函。2018年8月，美都能源於宣佈終止前述資產出售，股價復牌後連續四個跌停。
此外，值得注意的是，自2018年3月以來，美都能源高管流失嚴重，包括財務總監、副董事長、副總裁在內的約十位高管先後離職，其中財務總監賀紅雲和副總裁吳海軍任職時間不足一年。
收購踩雷、重組失敗、商譽面臨減值風險，這讓投資者對美都能源的信任不再。公司股價自從2018年8月連續跌停後一直在低位震盪。1月18日，美都能源收盤價相對於復牌前的高點已跌去約40%。
這也讓控股股東的實際控制權岌岌可危。據瞭解，美都能源實控人聞掌華及其一致行動人合計持股15.1億股，佔公司總股本的42.25%，合計質押15億股，佔其持有股份的比例超過99%。
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