平安證券股份有限公司

平安證券股份有限公司(以下簡稱“平安證券”)作為木林森股份有限公司(以下簡稱“木林森”或“公司”) 非公開發行股票的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等文件規定，對木林森控股股東為公司提供銀行授信擔保額度暨關聯交易的事項進行了核查，核查情況如下：

一、關聯交易概述

為支持木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）發展，促使公司更加便捷獲得銀行授信，保證公司生產及經營發展的需要，控股股東孫清煥先生擬增加對公司及控股子公司、全資子公司下屬子公司提供銀行授信擔保，額度預計不超過400,000萬元。控股股東孫清煥先生對公司的提供銀行授信擔保的總額度由1,000,000萬元增至1,400,000萬元，由公司授權有關人員辦理相關擔保手續。孫清煥先生為公司提供銀行授信擔保額度為無償擔保，不向公司收取任何費用。

孫清煥先生為本公司控股股東、實際控制人，本次交易構成關聯交易。

公司於2018年4月3日召開第三屆董事會第二十三次會議，以6票同意、0票反對、0票棄權，關聯董事孫清煥先生迴避表決，審議通過《關於控股股東為公司新增的銀行授信提供擔保暨關聯交易的議案》，公司獨立董事對該項議案事前認可並發表獨立意見。此項交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方基本情況

姓名：孫清煥

性別：男

國籍：中國

身份證號碼：36222219730508****

截止本公告出具之日，孫清煥先生合計持有公司35,771.03萬股股份，佔公司股本總額的 67.71%，為公司的控股股東、實際控制人，並擔任公司董事長、總經理。

三、關聯交易的內容

為支持公司發展，促使公司更加便捷獲得銀行授信，保證公司生產及經營發展的需要，控股股東孫清煥先生擬增加對公司及控股子公司、全資子公司下屬子公司提供銀行授信擔保，額度預計不超過400,000萬元。孫清煥先生為公司提供銀行授信擔保額度為無償擔保，不向公司收取任何費用。

四、定價依據及公允性

上述關聯擔保，關聯方不向公司收取任何費用，不存在損害公司利益的情形。

五、交易目的對上市公司的影響

（一）必要性和真實意圖

為支持公司發展，促使公司更加便捷獲得銀行授信，公司控股股東孫清煥先生自願為公司提供保證責任擔保。

（二）本次關聯交易對公司的影響

本次關聯交易，將使公司更加便捷獲得銀行授信，有利於公司日常業務的開展，且公司未提供反擔保，不存在損害上市公司和其他股東利益的情形。

六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

當年年初至披露日公司與孫清煥先生的關聯交易情況主要為孫清煥先生為公司向銀行申請授信額度提供連帶責任擔保，總額為人民幣977,368萬元、美元2,850萬元。孫清煥先生通過委託貸款方式向公司提供借款人民幣0萬元，除上述事項外，無其他關聯交易事項。

七、獨立董事事前認可意見

公司的獨立董事認為：控股股東孫清煥先生擬為公司及下屬子公司、孫公司新增加的銀行授信提供擔保額度合計不超過400,000萬元，孫清煥先生為公司及下屬子公司、孫公司提供銀行授信擔保額度為無償擔保，不收取任何費用，符合公司及全體股東利益，不存在損害其他股東利益的情形，符合中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定。

綜上所述，同意將《關於控股股東為公司增加的銀行授信提供擔保暨關聯交易的議案》提交公司第三屆董事會第二十三次會議進行審議，關聯董事需要回避表決。

八、獨立董事意見

作為公司的獨立董事，我們對木林森股份有限公司關於控股股東為公司增加的銀行授信提供擔保暨關聯交易的議案，發表獨立意見如下：

控股股東孫清煥先生擬對公司及下屬子公司、孫公司新增的銀行授信提供擔保額度合計不超過400,000萬元，孫清煥先生為公司提供銀行授信擔保額度為無償擔保，不向公司收取任何費用，符合公司及全體股東利益，不存在損害其他股東利益的情形。本次關於控股股東為公司增加的銀行授信提供擔保暨關聯交易的議案已經我們事前認可，已經第三屆董事會第二十三次會議審議通過，決策程序合法合規，符合有關法律法規及公司章程的相關規定。我們一致同意控股股東孫清煥先生對公司及下屬子公司、孫公司提供銀行授信擔保。本次擔保暨關聯交易需提交股東大會審議。

九、保薦機構結論性意見

經核查，保薦機構認為：木林森控股股東為公司提供銀行授信擔保額度暨關聯交易事項已經公司董事會審議通過，關聯董事迴避表決，公司獨立董事對該議案進行了事前認可並發表了同意意見，該議案還將提交公司股東大會審議，履行了必要的審議程序，符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規的規定，本保薦機構對木林森控股股東為公司提供銀行授信擔保額度暨關聯交易事項無異議。

保薦代表人： （簽字）

李竹青

（簽字）

甘 露

平安證券股份有限公司（蓋章）

2018年4月3日