<strong>董明珠“洩密”了
俗話說“人逢喜事精神爽”，再次當選格力電器（000651.SZ）董事長的董明珠，也許是高興的過了頭，最近在回應股東的提問時，將本不該說的話脫口而出，惹了麻煩。
1月16日，格力電器召開2019年第一次臨時股東大會，董明珠在回應股東提問時，提前“洩露”了公司業績。
她說:“2018年格力電器預計營收將達2000億元，稅後利潤預計超過260億元。”
按照上市公司信息披露的相關規定，業績預測公告本該由格力電器官方發佈，<strong>但被董阿姨搶先發布了，這就成了一起違規信息披露事件。
緊接著，深交所找上門來了。
1月17日，格力電器收到深交所下發的關注函。深交所指出，根據規定，上市公司及相關信息披露義務人在指定媒體上公告之前不得以新聞發佈或答記者問等任何其他方式透露、洩漏未公開重大信息。而公司董事長髮表前述言論的時間，早於在中國證監會指定媒體公告的時間。
深交所要求格力電器嚴格規高管發佈信息的行為，遵守相關規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。
深交所發聲了，但格力電器有關人士似乎有點不服氣。格力董秘望靖東對媒體稱，董明珠透露公司2018年業績消息時，股市已經休市，所以不構成信披違規。
休市時不按規定流程披露信息就沒事了？
按照規定，上市公司業績情況應在交易所網站、指定媒體以公告形式披露。<strong>上市公司董監高在股東大會、官網或以新聞報道的形式披露，統統屬於違規信息披露。
上市公司是公眾公司，股東散佈在全國各地，參加股東大會的一般都是有頭有臉的人物，這些人相對於小股東，在身份、資金體量上本來就有優勢地位，如果再讓他們先知道公司業績，那這些人先知先覺之後採取的行動必然會對股價產生影響。
縱然移動互聯網時代信息傳播速度很快，但只要所有股東不能同時收到信息，這個時間差就可以讓率先得到消息的股東做很多很多的事情。
中國證券市場之所以要建立信息披露制度，之所要求上市公司業績情況必須在交易所網站披露，為的就是保障市場公平公正，避免內幕交易等事件發生。
董明珠在股東大會上公開了業績情況，在程序上已經違規。格力的董秘也許是“護主心切”，以“股市已經休市”為理由，辯稱不構成信披違規，<strong>只能證明其證券法律意識淡薄，實在是該好好學習一下相關規定了。
如果證監會對董明珠作出處罰，導致格力電器股價下跌，那麼投資者是可以集體訴訟，進行索賠的。
<strong>格力電器緊急“救火”
也許是要極力淡化此事的影響，在董明珠“洩露”了公司業績的當天晚上，格力電器緊急發佈公告：
2018年全年，格力電器預計實現營業收入2000億元-2010億元，相比去年1500億元的營業收入大幅增長，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤260億元-270億元，同比增長16%-21%。
按照深交所的規定，深交所主板公司出現以下情形需進行業績預告：
1、淨利潤為負值； 2、實現扭虧為盈； 3、實現盈利，但淨利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上； 4、期末淨資產為負值； 5、年度營業收入低於一千萬元人民幣。
從上面的指標來看，格力電器沒有任何一項符合。已經有10年的時間沒有發佈過年度業績預告的格力電器，顯然是想借公告挽回局面。
公司官方發佈的年度業績預告與董明珠搶先發布的時間間隔越短，違規信息披露的風險就能降到越低。
<strong>畢竟，格力電器可不想讓自己的“門面擔當”、偉大女企業家形象深入人心的董明珠女士形象受損！
<strong>杭蕭鋼構：違規信息披露大案
說到違規信息披露，董明珠是最新的一起案例，A股歷史影響最嚴重的一起當屬杭蕭鋼構（600477.SH）違規信息披露。
根據人民法院報的報道，杭蕭鋼構違規信息披露事件的簡要案情如下：
2006年11月，杭蕭鋼構與中國國際基金有限公司（簡稱中基公司）開始接觸洽談安哥拉公房項目由混凝土結構改成鋼結構。 2007年1月31日晚，時任杭蕭鋼構證券辦副主任、證券事務代表的羅高峰陪同公司董事長單銀木宴請公司獨立董事竺素娥等人，從談話中獲悉公司正在洽談安哥拉合同，金額達300億元。 一週之後的2007年2月8日，杭蕭鋼構公司與中基公司就該項目的價格、數量、工期和付款方式等基本內容達成一致意見。 2月12日下午，已從他人處知悉此事的杭蕭鋼構證券辦原主任陳玉興致電羅高峰詢問合同進展事宜，因羅高峰正忙，二人未能深談。 17時許，羅回電話給陳，在談及公司近況時，羅高峰違反證券法有關規定，將其所知悉的“安哥拉項目”信息洩露給陳。 當晚，陳玉興將從羅高峰處得知的信息包括信息來源告訴與自己合作炒股的王向東，並下達2月13日買入杭蕭鋼構股票的指令。 2月13日，杭蕭鋼構公司與中基公司草簽“安哥拉”框架協議。當日下午，羅在與陳玉興通電話過程中，再次將合同已草簽的情況洩露。 隨後，陳玉興將從羅高峰處得來的信息告訴王向東，指令王向東於2月14日將賬戶上的所有資金以漲停價買入杭蕭鋼構股票。 2月14日，羅高峰到公司法務部詢問合同標的、工期、施工分佈等內容，之後將公司開協調會和次日出公告及公告的具體內容洩露給陳玉興，陳再告知王向東，指令王繼續持有杭蕭鋼構股票。 就在同一天，證監部門開始對杭蕭鋼構股價異動展開非正式調查。當天，聽到消息的羅高峰立即更換了手機號碼。
（以上內容來自人民法院報）
再來看一下當時杭蕭鋼構的股價走勢圖，從2月12日起，走出了連續10個以上的漲停。之後的幾個月，又出現過連續大漲和大跌的走勢。
（2007年2月-7月，杭蕭鋼構股價走勢圖）
最終，證監會對杭蕭鋼構給予警告，並處以40萬元罰款；對羅高峰等分別給予警告處分，並處10萬元罰款。
證監會的處罰僅僅是“開胃菜”，法院的判決才是“正菜”。
2008年2月4日，麗水市中級人民法院判決，<strong>羅高峰犯洩露內幕信息罪，被判處有期徒刑一年六個月。
陳玉興、王向東犯內幕交易罪，分別被判處有期徒刑二年六個月和有期徒刑一年六個月，緩刑兩年，並各處罰金人民幣4037萬元。
陳玉興、王向東的違法所得人民幣4037萬元予以追繳，由麗水市人民檢察院上繳國庫。
（圖為庭審現場）
可惜了羅高峰，當時年僅26歲的青春年華，便鋃鐺入獄。
由此，杭蕭鋼構案也被稱為中國證券市場“洩露內幕信息”第一案。
<strong>違規信息披露在美國會怎樣？
中國的上市公司董監高，有的保密意識淡薄，有的為了利益而故意洩露，搞出內幕交易。那麼，違規信息披露這種事放在證券市場監管極為嚴格的美國會怎麼辦？
答案是：後果很嚴重！
拼多多（PDD.US）就是著名的例子。
2018年8月初，拼多多在美國上市納斯達克之後不久，受到假貨事件的衝擊 ，6天股價下跌30%，讓買入的投資者遭受了很大損失。
在拼多多面臨嚴重危機的時候，美國的律師團們出手了：
Rosen LawFirm、Pomerantz LLP、Law Of-fices of Howard G.Smith、Fa-ruqi&Faruqi LLP、The SchallLaw Firm和BronsteinGewirtz&GrossmanLLC等6家律師事務所宣佈將代表投資者展開對拼多多的集體訴訟，以追回投資者因此蒙受的損失。
這六家律師事務所的做法其實一點也不復雜：在訴訟聲明中附上鍊接，廣泛徵集原告，邀請購買了拼多多股票的投資者填寫相關信息，加入到索賠中來。
六家律所，分工明確，各司其職：
1、Rosen Law Firm律所負責找出起訴理由，該律所聲明調查原因是有人指控拼多多向大眾投資者發佈具有極大誤導性的商業信息； 2、The Schall Law Firm律所負責信息披露這塊，該律所聲明將調查拼多多是否涉嫌未披露相關信息給投資者； 3、Pomerantz LLP律所負責高管部分，該律所將集中調查拼多多及其高管是否涉嫌從事證券欺詐或其他非法經營活動； 4、Law Offices of Howard G． Smith和Bronstein， Gewirtz & Grossman，LLC律所負責員工部分，該律所表示調查焦點將集中在拼多多公司及其員工是否涉嫌違反聯邦證券法。
<strong>以上四條，前兩條都與“信息披露”有關。由此可見，如果一家美股上市公司出現違規信息披露事件，難纏的美國律師們很可能馬上就會找上門來。
當然，這些律師團也不是白乾的。美國的集體訴訟制度一般採取風險代理模式，原告費用由律師預支，如果打贏官司，律師通常能夠分到20%-30%的賠償。
在美國的集體訴訟制度下，一萬個人裡只有一個人打贏官司，那麼剩下的9999人不用打官司就可以直接領到統一標準的賠償款。
可以毫不誇張地說，美國的集體訴訟制度是上市公司違規的超級大殺器，它能最大限度懲罰違法違規上市公司，最大限度保護投資者利益。
從以往的案例來看，集體訴訟之後，大部分美股上市公司都會選擇和律師和解，但要想跟律所了結，代價自然不菲，少則幾百萬美元，多則數億美元！
如果律所起訴上市公司高管，那麼起訴期間的涉及到的成本、罰款都可能加到相關高管身上，甚至可以用高管的個人財產來抵。
正是這種行之有效的集體訴訟制度，極大的保護了美國投資者的利益。自2009年初以來，美國股市創造了將近10年的牛市，集體訴訟制度在這裡功不可沒。
在美國上市的中國公司，<strong>高管們一定要謹言慎行，你們的任何語言和行為，都可能成為美國律師的手中的把柄。
目前，中國的證券法律雖然沒有美國的完善，但正在處於不斷完善的過程中，監管機構對違規信息披露的關注和懲罰也會越來越多。
所以A股上市公司的高管們要深入學習證券法規，高度自律，<strong>你們的一言一行的都在被媒體和律師放在顯微鏡下觀察。
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