證券代碼：600644 股票簡稱：樂山電力 編號：臨2019-006
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
交易簡要內容：樂山電力股份有限公司（以下簡稱：公司）公開掛牌轉讓參股公司四川永豐紙業股份有限公司（以下稱：永豐紙業）4.16%股權。
本次交易為公開掛牌轉讓股權，目前尚不能確定是否構成關聯交易
本次交易未構成重大資產重組
本次交易不存在重大法律障礙
本次交易在公司董事會審批權限範圍內
一、交易概述
為進一步優化公司產業結構，集中精力發展主業，公司擬以公開掛牌方式轉讓參股公司永豐紙業4.16%股權，轉讓完成後，公司不再持有永豐紙業股權。根據北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）（具有證券業務資格）出具北方亞事評報字[2018]第01-587號報告，截至2018年6月30日，永豐紙業總股本54,048,100股，淨資產評估價值為38,061.00萬元，增值額為28,157.25萬元，增值率為284.31%。
2019年1月22日，公司召開第八屆董事會第三十六次臨時會議，以9票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了《關於公開掛牌轉讓參股公司四川永豐紙業股份有限公司4.16%股權的議案》，同意公司以不低於淨資產評估值為基礎，在樂山產權交易中心有限公司公開掛牌轉讓所持參股公司四川永豐紙業股份有限公司4.16%股權。轉讓完成後，公司不再持有永豐紙業股權。
本次交易為公開掛牌轉讓股權，目前尚不能確定是否構成關聯交易。本次交易未構成重大資產重組。
根據公司《章程》規定，本次交易在公司董事會的審批權限範圍內。
二、交易標的基本情況
（一）交易標的
公司持有永豐紙業股份225萬股，持股比例為4.16%，賬面價值584.075萬元,經北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）（具有證券業務資格）出具的評估報告，截止評估基準日，永豐紙業每股淨資產7.0421元，按公司持有股份計算價值為1584.47萬元，較賬面價值增加1000.40萬元。
該項股權不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（二）標的公司情況
1. 基本情況
公司名稱：四川永豐紙業股份有限公司
註冊地址：沐川縣永福鎮街道
法定代表人：韓曉春
註冊資本：5404.81萬元人民幣
經濟性質：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)
統一社會信用代碼：9151112920765006X4
經營範圍：製造、銷售印刷用紙、書寫用紙、技術配套用紙、生活用紙（有效期至2019年5月7日）、紙漿；原材料林營造；木材、竹片原料收購；廢紙收購及利用；電力生產；出口本公司自產的紙及紙製品；進口本公司生產、科研所需要的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件（以上經營項目涉及前置許可和審批的，憑有效的前置許可和審批文件經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
永豐紙業是四川規模最大的林漿紙產業集團，形成了樂山市沐川縣和瀘州市敘永縣2個生產基地，年製漿造紙能力約60萬噸。
永豐紙業股東名稱、出資額和出資比例如下：
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2. 標的公司經審計的最近一年及最近一期的主要財務指標如下：
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注：2017年財務數據經中準會計師事務所（特殊普通合夥）四川分所（具有證券業務資格）審計出具中準川審字[2018]第1-006號審計報告；2018年6月財務數據經中天運會計師事務所（特殊普通合夥）（具有證券業務資格）審計出具的中天運（川）[2018]審字第00177號審計報告。
3.未決事項、法律糾紛等事項：無
4.其他需要說明的事項：無
（三）交易標的評估情況
北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）對永豐紙業的股權市場價值進行了評估，本次評估分別了採用收益法和資產基礎法兩種評估方法，具體如下:
（1）資產基礎法評估結果
截止評估基準日2018年6月30日，在持續經營前提下，經中天運會計師事務所（特殊普通合夥）審計後的數據為基礎，資產總額評估價值114,475.51萬元；負債總額評估價值81,817.00萬元；淨資產評估價值32,658.51萬元。
（2）收益法評估結果
即於評估基準日2018年6月30日的歸屬於母公司所有者權益公允價值為38,061.00萬元。
（3）收益法與資產基礎法評估結果的比較及差值原因分析
本次評估中，收益法評估結果較資產基礎法評估結果差異5,402.49萬元，差異率16.54%。原因主要是：
本次評估目的是為企業股權轉讓的經濟行為提供價值參考依據，該經濟行為不僅僅體現的是實物資產的價值，同時與之相關的技術、人員、客戶渠道也將一併涵蓋，收益法是把整個企業作為一個有機整體，是立足於判斷資產獲利能力的角度，將企業核心競爭力、客戶關係等協同產生的價值體現出來，並將被評估資產預期收益資本化或折現，以計算評估對象的價值，體現了各項資產協同作用下收益預測的思路。相對於收益法而言，資產基礎法評價資產價值的角度和途徑是間接的，在進行整體價值評估時容易忽略各項資產彙集後的綜合獲利能力和綜合價值效應。相比較而言，收益法的評估結論具有更好的可靠性和說服力，其不僅體現了單項資產的整體加和，也無形中體現出各種不可確指資產的聯合效應。
綜上，對兩種評估方法得出的初步結論進行比較、分析，綜合考慮不同評估方法和初步價值結論的合理性及使用數據的質量和數量，本次評估最終採用了收益法的評估結果，即於評估基準日2018年6月30日的歸屬於母公司所有者權益公允價值為38,061.00萬元，較評估基準日歸屬於母公司所有者權益賬面值9,903.75萬元增值28,157.25萬元，增值率284.31%。
三、本次交易的目的和對公司的影響
公司轉讓所持有永豐紙業股權符合公司發展戰略，有利於優化產業結構，有利於公司集中發展壯大電氣水業務。
董事會同意授權公司經營層辦理股權公開掛牌轉讓相關事宜，包括但不限於：1. 以不低於淨資產評估值為基礎公開掛牌轉讓所持永豐紙業股權，直至股權轉讓成功；2.修改、補充、簽署、執行與本次股權轉讓有關的一切協議和文件；3.其他與本次股權轉讓、過戶等有關的相關事宜。
五、備查文件
1.樂山電力第八屆董事會第三十六次臨時會議決議；
2.北方亞事評報字[2018]第01-587號評估報告；
3.中天運（川）[2018]審字第00177號審計報告。
特此公告。
樂山電力股份有限公司
董事會
2019年1月23日
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