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企業大股東與中小股東的博弈（上篇）
股票包含著兩種權利，第一種叫經濟性權利，就是經常聽到的 “分紅派息”，在理論上講是 “剩餘追索權”，對剩餘利潤的分配。<strong>第二種叫做 “參與性權利”，體現為投票表決權。在股東大會上，可以對管理層的各種提案進行表決。
<strong>作為中小股東這種權利經常被稀釋甚至被曲解。一個原因是股權集中導致的公司治理問題。另一個原因是實踐中中小股東的權利會經常被強勢管理層或者其他的制度安排所稀釋掉。
<strong>中小股東如何被強勢管理層安排掉的？
照理說，假設現在有一個公司是股權分散的，沒有一個絕對的控股股東，那麼是否中小股東的“話事權” 就會比較大了呢。也就是說，在這樣的企業裡面，中小股東的決策權應該是比較大的。但是，<strong>現實世界裡面的博弈永遠不是像紙面的理論那麼簡單。
<strong>首先，股權分散就意味著沒有一個有 “絕對話事權” 的股東，這樣的公司經常會有一個相對強勢的管理層，管理層經常會凌駕於股東大會之上，讓中小股東的權利形同虛設。
<strong>例如：2016年10月，格力股東大會上，董明珠女士和中小股東起了衝突，衝突根源是以董明珠為代表的管理層要增發股票230億元，去收購一家主要做新能源電池和電動汽車的珠海銀隆。遭到股東反彈是因為收購價格過高，而增發的價格又低。增發以後原有這些小股東的持股比例都被攤薄了20%。在這種情況下，中小股東對這個提案牴觸很大。雙方展開了口水戰。董發文大意說：格力待股東不薄，兩年內分紅180億，如果她願意五年內不分紅，中小股東也拿她沒有辦法。後來在董明珠女士恩威並施後才勉強通過收購方案，但是否定定增。
此事件具有一定的代表意義，可以發現：<strong>不管是管理層還是中小股東，他們都沒有意識到，“分紅權” 和 “投票表決權” 是股東的天然屬性，反而是把分紅當作管理層的權利，以分紅作為股東投票權的對價。在這種情況下，其實股東的兩項權利，分紅權和投票權等於是被肢解，也被忽略掉了。
<strong>被雙重股權結構安排稀釋的股東權利
除了強勢的管理層之外，<strong>制度層面的同股不同權，其實也會讓中小股東的投票權遭到稀釋，這種情況就叫“雙層股權結構”。
很多人都知道，互聯網公司一般是喜歡採取這種雙重股權結構的，但其實這種絕對控制權發揮到極致的是股神巴菲特，他的伯克希爾·哈撒韋公司發行兩種股票。一種是最原始的A股，另一種是1990年發行的B股，B股發行時它的投票權僅有A股的1/200，此外巴菲特還在公司章程裡面做了一些規定，比如A股可以轉換為B股，反之則不行。A股可以拆分，B股不行。
2000年後，B股就按照1:50的比例進行一次分拆。這樣一來，A/B股的投票權就變成了1:10000。B股的經營權其實根本不存在的。但是還是有很多人支持他，2017年，伯克希爾淨利潤排名全球第三，高達449億美元。30年來，股價從3000美元上漲到30萬美元，平均的年化增長率16%。豐厚的收益證明了以巴菲特為代表的管理層確實是非常專業，為此放棄點投票權也無所謂。但大部分的公司並不能長成獨角獸。
未完待續……
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