最近一段时间，从小崔爆料的"阴阳合同"发酵到国税的行业调查，"一石激起千层浪"，传媒股板块一片狼藉，给这个炎热的夏天带来了一大波"拔凉拔凉"的绿意。
按理说，现在这个阶段，各大影视公司都纷纷"夹起尾巴做人"，可有一家公司偏偏就要走高调路线，出资<strong> 30亿高溢价收购一家<strong>仅成立两年的影视公司！这就不得不让风声君来了点兴趣。
<strong>究竟骅威文化（002502.SZ）是信心满满？还是别有用心呢？
事情源自6月4日晚，骅威文化发布重大停牌公告，公司表示"拟以不低于30亿元收购影视公司东阳曼荼罗影视文化有限公司100%股权"。<strong>东阳曼荼罗成立于2016年6月，年纪尚轻；到了17年的7月，刚成立一年的东阳曼荼罗，就获得了首轮20亿的估值，而给出方也正是骅威文化全资子公司——梦幻星生园，并以10%入股。
这家备受骅威文化喜爱的影视公司，到底有什么背景？
资料显示，该公司主要业务包括影视制作、投资、艺人经纪，普普通通没什么看点；公司旗下目前仅有一部网剧作品《假如没有遇见你》，口碑一般，没什么投资价值；公司的股东嘛，哎呦喂，<strong>公司的法人以及最大股东叫张悦，除了她头上那些曾任爱奇艺副总裁、选剧眼光精准等光环不提，她最重的身份，<strong>就是我国著名导演张纪中的女儿
。没错，就是那个以翻拍武侠剧获奖无数的张导！在圈中有着一定地位的张导不止一次的为女儿站台，<strong>难道此次的"斥巨资"收购仅仅是为了张纪中大导演的IP？这年头导演的关系都这么值钱吗，天价演员背后还有天价导演啊，难怪我们耿直的小崔这次这么生气，贵圈太乱。对于外界的质疑，骅威文化表示，收购主要看中的是人才，确实，除了张悦以外，东阳曼荼罗的核心团队来自爱奇艺，具备相当丰富的从业经验，而其他几位主要股东都是业界的知名制片人，公司所具备的资源、实力、项目确实不容小觑。不过，这么多影视公司里，也不乏有各种背景、有资源、有明星的，什么冯导、王总、冰冰等，<strong>为什么骅威文化就单单看中了东阳曼荼罗，还给出远超市场水平的超高估值，这不对劲啊！
<strong>先说说这估值的30亿，堪称天价了，要知道，骅威文化当前的市值也就仅有50亿，也就是说，这次的收购相当于将整个公司进行了资产置换。再来看东阳曼荼罗的业绩，虽然对外公布的是"具备极其丰富的储备项目"，但是公司的盈利能力真是不敢恭维，去年的净利润仅有不到3000万元！
这也就算了，去年并购之时，东阳曼荼罗给出的业绩承诺是2017年不少于5000万、2018年不少于2亿、2019年不少于2.5亿；今年收购后，交易方继续夸下海口，业绩承诺在原有基础上直线增长，2018年不低于2.5亿、2019年不低于3.1亿、2020年不低于3.9亿、2021年不低于4.9亿，从三年的5亿到四年的14.4亿，这就很有意思了。<strong>对于曼荼罗来说，去年的3000万本就没有完成业绩承诺，那么今年的2.5亿从何而来？而对于骅威文化来说，无视收购业绩对赌高风险，依然迫不及待的加码重组，不到1年估值就涨了10亿？
曼荼罗团队还是原来的团队，股东还是原来的股东，这是"加价不加量"啊！风声君不禁感慨，怪不得"冰冰们"片酬都是天价，原来影视圈的"物价"涨得这么快啊！
不过在风声君整理资料的时候，还发现一件有意思的事，东阳曼荼罗成立于16年6月，而张悦跟她的的团队是在16年底从爱奇艺离职入主的东阳曼荼罗，之前，这家公司的股东是向莉跟刘巧，目前两人共持股45.9%。更巧的是，<strong>这个刘巧曾是梦幻星生园投资公司的股东，2017年5月之前，也还是北京梦幻星辰公司的监事，这也就是说，当时还在骅威文化旗下任职的刘巧，参与注册了东阳曼荼罗，等到刘巧离开梦幻星辰一个多月后，东阳曼荼罗便获得了梦幻星生园20亿的估值，2亿的投资，
所以这其中的含义就不用风声君再多说了吧！风声君再来算一笔账，收购标的从20亿涨到30亿，这就意味着，梦幻星生园当年投资东阳曼荼罗的股份水涨船高，从2亿升值到3亿元。<strong>一家公司，两手收购，前后子公司净赚一亿投资收益，最终这笔钱，也会通过处置子公司的投资收益，而算到上市公司的报表中，这波操作真是牛掰了！
那么问题来了，<strong>骅威文化为什么要在当下舆论风口，迫不及待的并购重组呢？
这还要从这家公司的发家史说起，<strong>骅威文化原来是家玩具公司，但自10年上市以后，公司的业绩就一直萎靡不振。到了14年，实控人郭祥彬家族便开始了向影视游戏行业的转型之路，先是试水收购网络作家唐家三少等人成立不久的IP手游公司第一波网络20%股权，随后一举拿下第一波剩下的80%股权，正式踏足游戏领域。随后到了15年，公司开始涉水影视行业，并以12亿元拿下了知名制作人汤攀晶手里的影视公司梦幻星生园，至此，公司正式更名骅威文化，同时引得中植系的青睐，4亿认购公司5.43%股权，至今未曾变动过。到了16年，公司再次全资控股了游戏研发公司风云互动，彻底剥离玩具业务，成为影视游戏公司。
事实上，尽管旗下资产众多，但对于骅威文化来说，这里面最重要的只有梦幻星生园一家，以公司去年的营收净利来看，上市公司全年收入7.3亿，实现净利润2.6亿，而同期梦幻星生园营收与净利润分别占比达72%、67%。<strong>这也就是说，上市公司极度依赖这家全资子公司。进入2018年，这家子公司已经过了3年的对赌期，也就没有了所谓的业绩约束，一旦子公司出现大幅业绩下滑，这是骅威文化所不能承受的，上市公司急需寻找新的标的来减少这种业绩依赖风险。
同时，梦幻星生园给上市公司带来的不单有业绩增厚，同样伴随着巨大的商誉，目前骅威文化商誉值已经高达18亿，其中仅梦幻星生园一家就独占10亿。说白了，影视圈的商誉不同于其他行业，艺人、导演、制片的名气受舆论与大众审美的左右，除此之外，并没有实际的资产来支撑高额的融资，一旦受大事件影响，巨大的商誉减值将会直接吞掉公司的业绩利润，资本市场的杀伤力不容小觑，这也是小崔蝴蝶效应致使传媒板块大跌、市值大幅蒸发的一大原因。<strong>所以，在动荡的市场中，骅威文化急需寻找新的对象来抵御现阶段所面临的巨大商誉减值风险。
但是"临阵磨枪"在资本市场中，并没有"不亮也光"的作用，很有可能因为正撞"枪口"而失败，毕竟现在骅威文化面对的不只有市场舆论。
近三年来，骅威文化的经营业绩高速增长，凭借上文中提到收购的三家公司的业绩承诺，15-17年，上市公司分别实现净利润1.2亿、3亿、3.7亿，但是仔细算下去，就能发现其中的猫腻，15年梦幻星生园跟第一波共计贡献利润2.1亿，16年二者合计贡献3亿，17年有了风云互动，三家公司创造了3.3亿利润，同年，公司转让拇指游戏取得1.5亿的投资收益，<strong>这也就是说，除去子公司的业绩贡献，骅威文化实际的业务一直都是亏损的，所以其实这家公司真正发家的业务不是玩具，也不是游戏、影视，而是并购啊。这真是资本市场中的一股"清流"，老夫佩服！
不过，尝到了"并购增厚业绩"的甜头，骅威文化也在忍受着"股价大跌"以及"质押严重"的痛楚。统计显示，<strong>近三年，上市公司的股价已跌七成，其中仅从去年年初至今，公司股价就大跌超过50%；而股权质押方面，截至今年一季度末，<strong>上市公司前十大股东里，就有六大股东的股权处于质押状态，同时，<strong>身为实控人的郭祥彬所持上市公司的股权被质押比例更是达到了91%，实际上，去年公司股价下跌之际，公司实控人的股权质押就频现险情，去年六月更是以"年10%的保底回报"作为承诺，号召员工增持保价，如今一年过去了，承诺期临近，但是算上承诺的保底收益的话，<strong>现在这36名员工人均亏损就有11万！风声君其实挺好奇一件事的，就是一个正常人能不能抗住30多人的"愤怒暴揍"呢？鉴于这属于生物科学上的专业问题，风声君还是不过多思考了。
其实吧，在资本市场中，股票质押弥补资金流动是很常见的一件事，但凡是要有度，当公司的实控人经常性高比例的质押下，那就是足以引起公司系统性风险的大问题了。
尽管面对市场对于大股东临近平仓风险的质疑，骅威文化表示公司具备偿还能力，不存在平仓风险。但是据风声君计算，<strong>现在公司手头仅有5.9亿的现金，对于东阳曼荼罗还需要拿出30亿估值的30%现金进行收购，也就是9亿现金，收购尚且还需要借，又哪来的偿还能力呢？
行业风声鹤唳，公司内外交困，还"不得不"顶风作案搞并购，风声君只能说：为了"保质保量"的收割俺们这些韭菜，郭老板您辛苦了。
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