股权结构与公司治理中最常见的15个问题解答一览

◆以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股，不需要穿透计算股东人数。

◆ 从事实业经营的法人股东不需要穿透计算。

6、200个或以上股东数的公司如果要上市，如何解决股东人数合规问题？

◆一般通过股权转让的方式使股东人数降到200人以下。

◆或者分拆部分资产先行上市，上市后再通过换股合并的方式将母公司资产买回来，如温氏集团换股吸收合并大华农案例。

7、创业公司创始人如何通过股权设计保证对公司的控制权？

若创始人实际持有的股份数没有达到控股比例，可通过如下方式扩大表决权：

◆表决权委托：股东与创始人签订表决权委托协议，将所持有股份的表决权在约定的委托时间和委托范围内委托创始人行使。

◆一致行动人协议：由创始人与股东签订，即所有事项先在签订一致行动人内部进行民主协商，得到一致意见，讨论出一个结果作为各方对外的唯一结果，然后再在股东会里表决或者决定事项是否进行。简单说就是抱起团一致对外。

◆章程约定：根据公司法，有限责任公司股东行使表决权的方法可由公司章程自行约定,公司章程未约定的,股东按照出资比例行使表决权。

◆设立持股平台：创始人可以设立有限合伙企业把合伙人、员工的股份放在员工持股平台上作为有限合伙人，自己少量出资作为普通合伙人执行合伙事务，行使表决权，起到四两拨千斤的效果。或者也可以设置有限责任公司，通过控股或上述方式将平台表决权控制在自己的手里。

8、股权生命线有哪些？

◆67%（2/3）以上，绝对控制权（有权决定修改公司的章程、增资扩股等重大事项）

◆50%以上，相对控制权（对重要决策进行表决控制）

◆34%（1/3）以上，一票否决权（股东会的决策可以直接否决）

◆20%，界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了）

◆10%，有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会）

◆5%，股东变动会影响上市（拥有超过5%的股权就要举牌）

◆3%，拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）

9、大股东经常有财务信息不公开，股东退出股权转让时，公司章程未作约定，但大股东直接将股权转到其名下等等侵犯小股东权益的事情发生，小股东因为长期是大股东的下属，很多事情不便直接提出，很无奈，怎么办？

◆进行公司治理设计，修订或增加公司章程的补充协议，规范股东层面的规则；

◆引入第三方机构如中力进行治理设计，并通过第三方中立的立场向大股东反馈小股东的需求，培训、引导大股东科学的公司治理理念。

10、公司有3个自然人股东，其中一个股东A（只投了钱，不参与日常经营）占20%，由于发展理念不合与大股东产生矛盾，大股东可否利用2/3的表决权，开股东会要求A转让股份，退出公司？

◆不能强行表决要求股东退出公司，这侵犯股东合法权益。

◆可采取协商处理，用一个双方都能接受的价格进行股权回购。

11、甲股东虽然只占公司出资的10%，但甲希望得到公司30%的分红，甲的愿望能否达到呢？

◆《公司法》第35条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

◆如果公司章程中规定或协议中明确，甲股东因为贡献大等原因，不按实际出资比例分红，股东会同意，是可以实现小股份多分红的。

12、用合伙企业做员工持股平台，激励对象全部做持股平台中的有限合伙人（LP）的利弊是什么？

◆利处一：激励对象在持股平台中做LP，大股东或实际控制人做持股平台的GP，有利于保耳障大股东或实际控制人对公司控制权不削弱，甚至能强化控制权，有利于企业的稳定经营。

◆利处二：由于激励对象一般人数比较多，也可能中途会有激励对象离职等导致的股权变动，LP的各种变动只在持股平台中进行股权转让，不涉及到股权激励的主体公司，有利于主体公司的股权结构稳定。

◆利处三：由于持股平台中，除了GP外，还最多可以容纳49名LP，在LP人数未满49人之前，可以很方便地通过GP或其他LP进行股权转让的方式，给新进入者进行股权激励，使后续的股权激励变得简单。

◆弊处一：由于激励对象是通过持股平台间接持有公司的股份，员工的“股东身份感”会较直接持股弱。

◆弊处二：由于持股平台的表决权GP全权代表，激励对象（LP）没有表决权。

13、在股权激励中，员工直接持股的利弊是什么？

◆利处一：员工直接持股，是公司的显名股东，存在感更强。

◆利处二：员工直接持股，根据股份比例的大小，拥有不同的话语权，有利于增强员工的主人翁意识和参与感。