隱名出資下,股權轉讓的兩種情形及裁判規則

隱名出資下,股權轉讓的兩種情形及裁判規則

隱名出資,說明存在顯名股東和隱名股東,也就意味著股權轉讓時存在兩種情形:

第一種情形:顯名股東將其名下股權轉讓、質押,或者顯名股東的債權人要求執行顯名股東的股權等行為。

司法實務中一般認為這類行為是合法有效的。即使因顯名股東自身的債務導致其名下股權被執行,從而損害隱名出資人利益的,該類股權轉讓行為仍然有效,只是隱名出資人可以根據其與顯名股東之間的合法代持協議主張救濟權利。

在顯名股東將其持有的股權轉讓給第三人的情形下,對隱名股東而言,其權利受到了侵犯,顯名股東轉讓的股權的真正權利人應為隱名股東,此時顯名股東為無權處分,即當隱名股東不追人或者顯名股東未實際取得其持有股權的情形下,其與第三人簽訂的股權轉讓合同應認定為無效。但由於顯名股東經過工商登記機關登記,對外具有公示性,第三人對此產生了信賴。因此,根據《公司法解釋三》第二十五條、《物權法》第一百零六條之規定,在第三人不知道隱名股東存在且支付了合理對價情況下,該第三人可取得顯名股東轉讓的股權,即顯名股東與第三人簽訂的股權轉讓合同有效。

第二種情形:隱名出資人與第三人約定,將其出資及與顯名股東之間約定的收取投資回報的權利轉讓給第三人的協議。

司法實務中一般認為,該協議因不符合股權轉讓協議的主體和客體的要求,不屬股權轉讓協議,屬於債權轉讓協議,該協議的效力不受《公司法》第72條的約束,該條主要規定的是人民法院強制執行程序轉讓股東的股權時,其他股東享有優先購買權的問題。也就是說,當隱名股東與第三人有前述約定的行為時,因屬於債權協議而不受其他股東主張優先購買權的限制。但是,隱名出資人與第三人之間的股權轉讓、質押行為也是無效的,因為隱名出資人畢竟不是股東名冊上記載的股東,其債權人也就不能要求執行相關股權。


分享到:


相關文章: