關於發行股份購買資產之部分限售股上市流通公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次限售股上市流通數量為16,891,031股
● 本次限售股上市流通日期為2019年3月1日
一、本次限售股的基本情況
1、本次限售股上市類型為：發行股份購買資產之部分限售股上市流通。
2、發行股份購買資產的核準情況：2017年6月27日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核發《關於核准西藏城市發展投資股份有限公司向上海市靜安區國有資產監督管理委員會等發行股份購買資產並配套募集資金的批覆》（證監許可[2017]1039號），核准西藏城投向上海市靜安區國有資產監督管理委員會（以下簡稱“靜安區國資委”）、廈門達沃斯投資管理有限公司（以下簡稱“廈門達沃斯”）、廈門國鋰投資有限公司（以下簡稱“廈門國鋰”）、湖北東方國金投資集團有限公司（以下簡稱“東方國金”）、廈門西鹹實業有限公司（以下簡稱“西鹹實業”）、湖北國能工業投資有限公司（以下簡稱“國能工業”）和上海明捷企業發展集團有限公司（以下簡稱“上海明捷”）發行股份購買相關資產並非公開發行不超過3,499,413股新股募集配套資金，並以支付現金的方式向西藏國能礦業發展有限公司購買其所持有的陝西國能鋰業有限公司15.29%股權，總計支付現金3,077.65萬元。2018年7月2日，西藏城投召開第八屆董事會第二次（臨時）會議決議公告，審議通過了《關於終止非公開發行股票募集配套資金的議案》。
3、限售股份登記情況：本次購買資產所發行的90,447,081股已於2018年3月1日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。
4、限售股鎖定期安排：
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二、本次限售股發行完成後至今公司股本變化情況
2018年3月1日，本次購買資產所發行的90,447,081股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。總股本由729,213,663股變更為819,660,744股。
截至本公告日，前述限售股發行完成後，公司總股本未發生變化。
三、本次限售股份上市流通的有關承諾
1、靜安區國資委承諾：在本次重組中取得的西藏城投股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。
自本次重組完成之日起12個月內，靜安區國資委不以任何方式轉讓在本次重組前所持有的西藏城投股票，包括但不限於通過證券市場公開轉讓、通過協議方式轉讓或由西藏城投回購該等股票。
在本次重組完成後6個月內，如西藏城投股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者重組完成後6個月期末收盤價低於發行價的，靜安區國資委在本次重組中認購的西藏城投股票的鎖定期自動延長至少6個月。
2、廈門達沃斯、廈門國鋰、東方國金承諾：在本次重組中取得的西藏城投股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。
3、上海明捷、廈門西鹹、國能工業承諾：在取得本次重組中西藏城投對價股份時，若上海明捷、廈門西鹹、國能工業持有陝西國鋰的權益時間未滿12個月，自相關股份登記至上海明捷、廈門西鹹、國能工業名下之日起36個月內不得進行轉讓或上市交易；若上海明捷、廈門西鹹、國能工業持有的陝西國鋰的權益時間已滿12個月，自相關股份登記至上海明捷、廈門西鹹、國能工業名下之日起12個月內不得進行轉讓或上市交易。
截至本公告日，上述股東均嚴格履行了上述承諾，不存在相關承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。
四、控股股東及其關聯方資金佔用情況
公司不存在控股股東及其關聯方佔用資金情況。
五、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問東方花旗證券有限公司認為：持有上市公司限售條件流通股份的股東均已嚴格履行相關承諾。本次限售股份解除限售數量、上市流通時間符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規及部門規章的要求。綜上所述，本獨立財務顧問對上市公司本次限售股份上市流通無異議。
六、本次限售股上市流通情況
本次限售股上市流通數量為16,891,031股；
本次限售股上市流通日期為2019年3月1日；
本次限售股上市流通明細清單
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七、股本變動結構表
單位：股
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注：靜安區國資委持有的318,061,655股系承諾鎖定。
八、上網公告附件
《東方花旗證券有限公司關於西藏城市發展投資股份有限公司發行股份購買資產之部分限售股上市流通的核查意見》
特此公告。
西藏城市發展投資股份有限公司
董 事 會
2019年2月23日
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