股票代碼：002740 股票簡稱：愛迪爾 公告編號：2019-019號
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司（以下簡稱“公司”或“標的公司”）控股股東、實際控制人蘇日明、狄愛玲夫婦及其一致行動人蘇永明先生，股東朱新武先生、蘇啟皓先生及苗志國先生擬以協議轉讓方式將其合計持有的公司36,000,000股無限售條件流通股股份（佔公司總股本的10.89%）轉讓給龍巖市匯金發展集團有限公司（以下簡稱“匯金集團”）、龍巖市永盛發展有限公司（以下簡稱“永盛發展”）。本次協議轉讓完成後，公司控股股東及實際控制人不變。
2、《股權轉讓協議》在以下條件全部達成且其中最晚達成之日起生效：
（1）乙方針對上市公司的盡調結果符合乙方關於本次交易的要求；
（2）乙方通過內部決策程序批准（含取得上級監管機構的同意意見）本次交易。
3、若交易各方未按照協議嚴格履行各自的義務，本次協議轉讓事項是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、本次權益變動基本情況
2019年2月27日，公司接到控股股東、實際控制人蘇日明、狄愛玲夫婦及其一致行動人蘇永明先生，股東朱新武先生、蘇啟皓先生及苗志國先生（以上合稱“轉讓方”或“甲方”）的通知，前述股東與匯金集團及永盛發展（以上合稱“受讓方”或“乙方”）分別簽署了《關於深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議一》”及“《股權轉讓協議二》”）。具體情況如下：
（一）本次轉讓情況：
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（二）本次轉讓前後情況：
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*以上數值出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，為四捨五入原因造成。
鑑於永盛發展為匯金集團全資子公司且為一致行動人，故本次轉讓完成後，其將合計持有公司10.89%股份，匯金集團將成為公司第二大股東。
二、交易雙方基本情況
（一）轉讓方基本情況
1、甲方一姓名：蘇日明
中國籍自然人，公司董事長兼總經理。持有公司78,978,900股股份，佔公司總股本的23.89%，為公司的控股股東及實際控制人。
2、甲方二姓名：蘇永明
中國籍自然人，公司董事、副總經理。持有公司31,758,000股股份，佔公司總股本的9.61%，為公司的控股股東一致行動人。
3、甲方三姓名：狄愛玲
中國籍自然人，公司董事。持有公司30,366,908股股份，佔公司總股本的9.19%，為公司的控股股東一致行動人。
4、甲方四姓名：朱新武
中國籍自然人，公司董事、董事會秘書。持有公司10,638,000股股份，佔公司總股本的3.22%。
5、甲方五姓名：蘇啟皓
中國籍自然人，公司董事、副總經理。持有公司4,557,100股股份，佔公司總股本的1.38%。
6、甲方六姓名：苗志國
中國籍自然人，公司董事、執行總經理。持有公司3,706,500股股份，佔公司總股本的1.12%。
（二）受讓方基本情況
（1）受讓方基本工商信息
1、乙方一
公司名稱：龍巖市匯金發展集團有限公司
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：王蘭勝
註冊資本：200,000.00萬元
註冊地址：龍巖市新羅區華蓮路138號金融中心A1、A2幢20、21樓
統一社會信用代碼：91350800563393952Y
經營範圍：資產投資經營與管理;對公開交易證券類投資、對非證券類股權投資、對金融產業投資;股權投資管理;城市基礎設施建設;煤炭及製品批發(危險化學品除外);非金屬礦及製品批發;金屬及金屬礦批發。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
成立日期：2010年11月9日
經營期限：2010年11月9日至長期
股東情況：福建省龍巖市人民政府國有資產監督管理委員會持有100%股份
2、乙方二
公司名稱：龍巖市永盛發展有限公司
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：鄭希煌
註冊資本：14,000.00萬元
註冊地址：福建省龍巖市新羅區華蓮路138號金融中心A1幢21層2104
統一社會信用代碼：91350800056105573Q
經營範圍：國內各類廣告設計、製作、代理、發佈;鋼材、水泥、機械設備、汽車零配件、金屬材料、燃料油、建材、化工產品(民爆物品除外)的銷售;零售預包裝食品;礦產品的批發;商務信息諮詢服務;會務服務;展覽展示服務;汽車租賃;法律法規未規定許可的,均可自主選擇經營項目開展經營。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
成立日期：2012年10月23日
經營期限：2012年10月23日至2032年10月22日
股東情況：龍巖市匯金發展集團有限公司持有100%股份
（2）受讓方股權結構
截至本公告披露日，受讓方股份結構圖如下：
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三、股權轉讓協議主要內容
（一）《股權轉讓協議一》的主要內容
1、轉讓協議主要內容
甲方一、甲方三、甲方六合計在標的公司合法擁有公司約34.19%的股權，現甲方有意在相關條件具備的情況下將其合計持有的標的公司1,916萬股無限售流通股股權（以下簡稱“標的股份”，佔當前股份總額的5.80%）以及由此衍生的所有權權益（包括該等股份項下所有附帶權益及權利）按照本協議的約定以協議轉讓的方式轉讓給乙方一。
2、轉讓價款與支付方式
2.1經雙方最終協商，協議轉讓股份的轉讓價格6.03元/股，轉讓價款共計11,553.48萬元，應於全部標的股份過戶登記手續完成之日起 12個月內支付股份轉讓價款。
2.2雙方同意，《股權轉讓協議一》簽署之日起3個工作日內，雙方應相互配合開設銀行共管賬戶，用於接收本協議項下股份轉讓價款。
2.3在標的股份解除質押之日起的2個工作日內，轉讓方應向深交所提交標的股份過戶登記所需的全部申請文件，受讓方應當給予積極配合。在深交所出具同意標的股份轉讓確認文件的次一交易日，轉讓方應向中登公司申請辦理標的股份的過戶登記手續。在標的股份解除質押之日起的15個工作日內，轉讓方應當辦理完畢標的股份的過戶登記手續。
3、股份過戶等特別安排
3.1協議生效後，雙方共同配合，就標的股份的轉讓事宜向深圳證券交易所申請辦理合規性審查工作。本次標的股份轉讓通過深圳證券交易所合規性審查之日起10個工作日內，各方共同配合向中登公司辦理標的股份的過戶手續。當標的股份轉讓通過深圳證券交易所合規性審查之日起30個工作內仍不能完成過戶的，受讓方發出通知後單方解除本協議，並要求轉讓方承擔違約責任。
3.2本次股份轉讓過戶登記完成後180個工作日內，受讓方將向標的公司提名1名非獨立董事候選人，轉讓方應當配合召集、召開標的公司臨時股東大會、董事會。在受讓方作為公司股東期間，受讓方有權對受讓方提名的董事人選進行更換，轉讓方應給予配合。
4、過渡期安排
4.1協議簽訂之日至標的股份過戶之日為過渡期，轉讓方及委派的經營管理人員應當遵循勤勉盡責的精神，通過依法行使股東權利、董事職權對標的公司進行合法經營管理，保證標的公司業務經營合法合規、正常穩定進行，不會發生重大不利變化，並維持標的公司公司章程及現有的董事、監事、高級管理人員結構，妥善維護標的股份及標的公司資產、業務的良好狀態。
4.2過渡期內，標的公司自主決定增減註冊資本、合併、分立、變更公司組織形式，將主要資產以租賃經營、承包經營、託管或其他方式交給任何第三方進行經營管理，或者進行其他實質影響標的公司良好運行狀態、標的股份權益完整或影響轉讓方保持對標的公司實際控制權的行為時，轉讓方應當促使其委派的董事等相關方在標的公司審議該等事項的董事會或股東大會上投反對票，受讓方另行書面同意的除外。
4.3過渡期內，若標的公司股權發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，上述股權轉讓數量、轉讓價格和最高價格將做相應比例的調整。
5、協議的生效、變更與終止
（1）協議生效日
本協議經轉讓方本人或授權代表，受讓方法定代表人、負責人或授權代表簽字並加蓋公司印章之日起成立。
本協議在以下條件全部達成且其中最晚達成之日起生效：
①受讓方針對上市公司的盡調結果符合受讓方關於本次交易的要求；
②受讓方通過內部決策程序批准（含取得上級監管機構的同意意見）本次交易。
（2）本次股份轉讓的先決條件
受讓方繼續履行本次股份轉讓項下義務以下述先決條件滿足或經受讓方同意豁免為前提，如先決條件無法滿足，受讓方有權解除本協議：
①過渡期內未發生實質影響標的股份權益完整性的情形，標的公司正常經營且未發生重大不利變化；
③標的股份不存在質押或者其他權利限制，處於依法可以轉讓和過戶的狀態；
④本次股份轉讓經深圳證券交易所確認無異議。
（3）協議的終止、調整、修改
①若上述所列之生效條件未能成就，則自確定該等條件不能成就之日起本協議自動終止；
②由於本協議簽署日後發生的任何一方無法預見或避免的不可抗力事件導致本協議不能履行、無法履行或不必要履行時，經各方協商後，可以終止本協議；
③本協議的一方嚴重違反本協議，致使對方不能實現合同目的的，對方有權解除本協議；
⑤法律、法規的規定或者監管機構意見導致本協議無法繼續履行；
⑥本協議的調整、修改等事項以簽訂補充協議或其他方式進行確認。
6、特別約定
6.1若由於轉讓方原因導致未取得深交所的確認意見或標的股份未能按照本協議的規定依法登記在受讓方名下，則受讓方有權提前終止本協議。
6.2若由於受讓方原因導致本協議項下股份轉讓交易未取得深交所的確認意見或標的股份未能按照本協議的規定依法登記在受讓方名下，則轉讓方有權提前終止本協議。
6.3如果非因任何一方的原因，深交所未對本次股份轉讓的交易合規性進行確認，導致本次股份轉讓無法進行的，則各方應在收到深交所作出不予確認的回覆後，協商修改本次股份轉讓方案，如果協商不一致的或無法達成修改方案的，則本次股份轉讓終止。
6.4標的股份過戶登記至受讓方前，如果發現存在影響本次股份轉讓繼續進行的實質性障礙的，如標的股份被司法查封、凍結、實際控制人違法違規限制交易或被設置權利負擔導致標的股份無法轉讓的，則受讓方有權終止交易。
（二）《股權轉讓協議二》的主要內容
1、轉讓協議主要內容
甲方一、甲方二、甲方四、甲方五合計在標的公司合法擁有公司約38.10%的股權，現甲方有意在相關條件具備的情況下將其合計持有的標的公司1,684萬股無限售流通股股權（以下簡稱“標的股份”，佔當前股份總額的5.80%）以及由此衍生的所有權權益（包括該等股份項下所有附帶權益及權利）按照本協議的約定以協議轉讓的方式轉讓給乙方二。
2、轉讓價款與支付方式
2.1經雙方最終協商，協議轉讓股份的轉讓價格6.03元/股，轉讓價款共計10,154.52萬元。
2.2雙方同意，《股權轉讓協議二》簽署之日起3個工作日內，雙方應相互配合開設銀行共管賬戶，用於接收本協議項下股份轉讓價款。全部標的股份過戶登記手續完成之日起 10個工作日內向共管賬戶支付股份轉讓價款3000萬元，剩餘股份轉讓價款7,154.52萬元於股份過戶登記手續完成之日起12個月內支付完畢。
3、股份過戶
協議生效後，雙方共同配合，就標的股份的轉讓事宜向深圳證券交易所申請辦理合規性審查工作。本次標的股份轉讓通過深圳證券交易所合規性審查之日起10個工作日內，各方共同配合向中登公司辦理標的股份的過戶手續。當標的股份轉讓通過深圳證券交易所合規性審查之日起30個工作內仍不能完成過戶的，受讓方發出通知後單方解除本協議，並要求轉讓方承擔違約責任。
注：《股權轉讓協議二》中關於過渡期安排、協議的生效、變更與終止、特別約定等相關條款約定均與上述《股權轉讓協議一》之對應條款一致。
四、轉讓方有關承諾及履行情況
（一）首次公開發行做出的相關承諾
1、蘇日明、狄愛玲、蘇永明承諾：自公司股票在深圳證券交易所上市交易起三十六個月內不轉讓或者委託他人管理已經持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。本人在公司任職期間每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓所持有的公司股份。本人在申報離職六個月後的十二個月內，通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其所持有本公司股票總數的比例不超過百分之五十。上述承諾長期履行中，未發生違規情況，本次協議轉讓不違反上述承諾。
2、朱新武、蘇啟皓、苗志國承諾：自公司股票在深圳證券交易所上市交易起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理已經直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。本人在公司任職期間每年轉讓的股份不超過所直接或間接持有公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓所直接或間接持有的公司股份；在申報離職六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其所直接或間接持有本公司股票總數的比例不超過百分之五十。上述承諾長期履行中，未發生違規情況，本次協議轉讓不違反上述承諾。
（二）非公開發行股票做出的相關承諾
1、蘇日明、狄愛玲、蘇永明、朱新武、苗志國承諾：自公司首次公開發行股票並上市之日起至本承諾函出具之日，本人不存在減持所持公司股份的情況；自本承諾函出具之日起至本次非公開發行完成後六個月內，本人不存在減持所持公司股份的計劃；如存在或發生上述減持情況，本人由此所得收益歸公司所有，並依法承擔由此產生的全部法律責任。上述承諾已履行完畢，未發生違規情況。本次協議轉讓不違反上述承諾。
（三）發行股份購買資產做出的承諾
1、2017年11月27日公司發佈了《深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》,公司董事、監事及高級管理人員於2017年11月26日出具《自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃》。
蘇日明、狄愛玲、蘇永明、苗志國承諾：自本次重組復牌之日起至實施完畢期間不減持公司股票。
朱新武承諾：自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的擬減持股份數量不超過2,659,500股，即不超過本人持股比例的25.00%。
蘇啟皓承諾：自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的擬減持股份數量不超過1,460,025股，即不超過本人持股比例的25.00%。
截至本公告披露日，以上股東未出現違反上述承諾的情況，並將繼續嚴格履行上述承諾。
（四）其他事項做出的股份鎖定承諾
1、2015年7月11日公司發佈了《關於積極響應維護證券市場持續穩定倡議的公告》（公告編號：2015-060號），基於對公司戰略及發展前景的信心，以及看好國內資本市場長期投資的價值，公司全體高級管理人員擬在復牌（2015年7月29日）後六個月內擇機增持公司股票。具體增持情況詳見2016年1月15日公司發佈的《關於積極響應維護證券市場持續穩定倡議進展的公告》（公告編號：2016-005號）。上述承諾蘇日明、狄愛玲、蘇永明、朱新武、蘇啟皓、苗志國已履行完畢，未發生違規情況。本次協議轉讓不違反上述承諾。
2、蘇日明承諾：2018年1月12日公司發佈了《關於實際控制人增持公司股份的公告》（公告編號：2018-002號），基於對公司未來發展的信心和長期投資價值的認同，增強廣大投資者信心，切實維護投資者權益和資本市場的穩定，特使用自有資金增持公司的股票。在增持期間及增持完成後6個月內不減持公司股份，並嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規及深圳證券交易所業務規則等有關規定，不進行內幕交易、敏感期買賣股份、短線交易等行為。上述承諾已履行完畢，未發生違規情況。本次協議轉讓不違反上述承諾。
同時，上述公司控股股東、董事及高管仍將繼續遵守《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規及規範性文件的規定。
五、其他事項說明
1、本次權益變動符合《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》及《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
2、根據《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則15號-權益變動報告書》等相關法律、法規的規定，本次股份轉讓涉及的各信息披露義務人已編制《簡式權益變動報告書》，具體內容詳見同日刊登於巨潮資訊網的《簡式權益變動報告書》。
3、本次協議轉讓受讓方不屬於最高人民法院網公示的“失信被執行人”。
4、本次股份轉讓需經深圳證券交易所進行合規性確認後，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續。公司董事會將積極關注相關事項的進展，並督促交易各方按照有關法律法規的要求及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者關注相關公告並注意投資風險。
六、備查文件
1、簡式權益變動報告書（一）
2、簡式權益變動報告書（二）
3、《蘇日明等人與龍巖市匯金發展集團有限公司關於深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司之股權轉讓協議》
4、《蘇日明等人與龍巖市永盛發展有限公司關於深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司之股權轉讓協議》
特此公告！
深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司董事會
2019年2月27日
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