股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-019号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”）控股股东、实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇及其一致行动人苏永明先生，股东朱新武先生、苏啟皓先生及苗志国先生拟以协议转让方式将其合计持有的公司36,000,000股无限售条件流通股股份（占公司总股本的10.89%）转让给龙岩市汇金发展集团有限公司（以下简称“汇金集团”）、龙岩市永盛发展有限公司（以下简称“永盛发展”）。本次协议转让完成后，公司控股股东及实际控制人不变。
2、《股权转让协议》在以下条件全部达成且其中最晚达成之日起生效：
（1）乙方针对上市公司的尽调结果符合乙方关于本次交易的要求；
（2）乙方通过内部决策程序批准（含取得上级监管机构的同意意见）本次交易。
3、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2019年2月27日，公司接到控股股东、实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇及其一致行动人苏永明先生，股东朱新武先生、苏啟皓先生及苗志国先生（以上合称“转让方”或“甲方”）的通知，前述股东与汇金集团及永盛发展（以上合称“受让方”或“乙方”）分别签署了《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议一》”及“《股权转让协议二》”）。具体情况如下：
（一）本次转让情况：
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（二）本次转让前后情况：
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*以上数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
鉴于永盛发展为汇金集团全资子公司且为一致行动人，故本次转让完成后，其将合计持有公司10.89%股份，汇金集团将成为公司第二大股东。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、甲方一姓名：苏日明
中国籍自然人，公司董事长兼总经理。持有公司78,978,900股股份，占公司总股本的23.89%，为公司的控股股东及实际控制人。
2、甲方二姓名：苏永明
中国籍自然人，公司董事、副总经理。持有公司31,758,000股股份，占公司总股本的9.61%，为公司的控股股东一致行动人。
3、甲方三姓名：狄爱玲
中国籍自然人，公司董事。持有公司30,366,908股股份，占公司总股本的9.19%，为公司的控股股东一致行动人。
4、甲方四姓名：朱新武
中国籍自然人，公司董事、董事会秘书。持有公司10,638,000股股份，占公司总股本的3.22%。
5、甲方五姓名：苏啟皓
中国籍自然人，公司董事、副总经理。持有公司4,557,100股股份，占公司总股本的1.38%。
6、甲方六姓名：苗志国
中国籍自然人，公司董事、执行总经理。持有公司3,706,500股股份，占公司总股本的1.12%。
（二）受让方基本情况
（1）受让方基本工商信息
1、乙方一
公司名称：龙岩市汇金发展集团有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王兰胜
注册资本：200,000.00万元
注册地址：龙岩市新罗区华莲路138号金融中心A1、A2幢20、21楼
统一社会信用代码：91350800563393952Y
经营范围：资产投资经营与管理;对公开交易证券类投资、对非证券类股权投资、对金融产业投资;股权投资管理;城市基础设施建设;煤炭及制品批发(危险化学品除外);非金属矿及制品批发;金属及金属矿批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2010年11月9日
经营期限：2010年11月9日至长期
股东情况：福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股份
2、乙方二
公司名称：龙岩市永盛发展有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郑希煌
注册资本：14,000.00万元
注册地址：福建省龙岩市新罗区华莲路138号金融中心A1幢21层2104
统一社会信用代码：91350800056105573Q
经营范围：国内各类广告设计、制作、代理、发布;钢材、水泥、机械设备、汽车零配件、金属材料、燃料油、建材、化工产品(民爆物品除外)的销售;零售预包装食品;矿产品的批发;商务信息咨询服务;会务服务;展览展示服务;汽车租赁;法律法规未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2012年10月23日
经营期限：2012年10月23日至2032年10月22日
股东情况：龙岩市汇金发展集团有限公司持有100%股份
（2）受让方股权结构
截至本公告披露日，受让方股份结构图如下：
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三、股权转让协议主要内容
（一）《股权转让协议一》的主要内容
1、转让协议主要内容
甲方一、甲方三、甲方六合计在标的公司合法拥有公司约34.19%的股权，现甲方有意在相关条件具备的情况下将其合计持有的标的公司1,916万股无限售流通股股权（以下简称“标的股份”，占当前股份总额的5.80%）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权利）按照本协议的约定以协议转让的方式转让给乙方一。
2、转让价款与支付方式
2.1经双方最终协商，协议转让股份的转让价格6.03元/股，转让价款共计11,553.48万元，应于全部标的股份过户登记手续完成之日起 12个月内支付股份转让价款。
2.2双方同意，《股权转让协议一》签署之日起3个工作日内，双方应相互配合开设银行共管账户，用于接收本协议项下股份转让价款。
2.3在标的股份解除质押之日起的2个工作日内，转让方应向深交所提交标的股份过户登记所需的全部申请文件，受让方应当给予积极配合。在深交所出具同意标的股份转让确认文件的次一交易日，转让方应向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续。在标的股份解除质押之日起的15个工作日内，转让方应当办理完毕标的股份的过户登记手续。
3、股份过户等特别安排
3.1协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向深圳证券交易所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深圳证券交易所合规性审查之日起10个工作日内，各方共同配合向中登公司办理标的股份的过户手续。当标的股份转让通过深圳证券交易所合规性审查之日起30个工作内仍不能完成过户的，受让方发出通知后单方解除本协议，并要求转让方承担违约责任。
3.2本次股份转让过户登记完成后180个工作日内，受让方将向标的公司提名1名非独立董事候选人，转让方应当配合召集、召开标的公司临时股东大会、董事会。在受让方作为公司股东期间，受让方有权对受让方提名的董事人选进行更换，转让方应给予配合。
4、过渡期安排
4.1协议签订之日至标的股份过户之日为过渡期，转让方及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东权利、董事职权对标的公司进行合法经营管理，保证标的公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持标的公司公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份及标的公司资产、业务的良好状态。
4.2过渡期内，标的公司自主决定增减注册资本、合并、分立、变更公司组织形式，将主要资产以租赁经营、承包经营、托管或其他方式交给任何第三方进行经营管理，或者进行其他实质影响标的公司良好运行状态、标的股份权益完整或影响转让方保持对标的公司实际控制权的行为时，转让方应当促使其委派的董事等相关方在标的公司审议该等事项的董事会或股东大会上投反对票，受让方另行书面同意的除外。
4.3过渡期内，若标的公司股权发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，上述股权转让数量、转让价格和最高价格将做相应比例的调整。
5、协议的生效、变更与终止
（1）协议生效日
本协议经转让方本人或授权代表，受让方法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
本协议在以下条件全部达成且其中最晚达成之日起生效：
①受让方针对上市公司的尽调结果符合受让方关于本次交易的要求；
②受让方通过内部决策程序批准（含取得上级监管机构的同意意见）本次交易。
（2）本次股份转让的先决条件
受让方继续履行本次股份转让项下义务以下述先决条件满足或经受让方同意豁免为前提，如先决条件无法满足，受让方有权解除本协议：
①过渡期内未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，标的公司正常经营且未发生重大不利变化；
③标的股份不存在质押或者其他权利限制，处于依法可以转让和过户的状态；
④本次股份转让经深圳证券交易所确认无异议。
（3）协议的终止、调整、修改
①若上述所列之生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止；
②由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经各方协商后，可以终止本协议；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除本协议；
⑤法律、法规的规定或者监管机构意见导致本协议无法继续履行；
⑥本协议的调整、修改等事项以签订补充协议或其他方式进行确认。
6、特别约定
6.1若由于转让方原因导致未取得深交所的确认意见或标的股份未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则受让方有权提前终止本协议。
6.2若由于受让方原因导致本协议项下股份转让交易未取得深交所的确认意见或标的股份未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则转让方有权提前终止本协议。
6.3如果非因任何一方的原因，深交所未对本次股份转让的交易合规性进行确认，导致本次股份转让无法进行的，则各方应在收到深交所作出不予确认的回复后，协商修改本次股份转让方案，如果协商不一致的或无法达成修改方案的，则本次股份转让终止。
6.4标的股份过户登记至受让方前，如果发现存在影响本次股份转让继续进行的实质性障碍的，如标的股份被司法查封、冻结、实际控制人违法违规限制交易或被设置权利负担导致标的股份无法转让的，则受让方有权终止交易。
（二）《股权转让协议二》的主要内容
1、转让协议主要内容
甲方一、甲方二、甲方四、甲方五合计在标的公司合法拥有公司约38.10%的股权，现甲方有意在相关条件具备的情况下将其合计持有的标的公司1,684万股无限售流通股股权（以下简称“标的股份”，占当前股份总额的5.80%）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权利）按照本协议的约定以协议转让的方式转让给乙方二。
2、转让价款与支付方式
2.1经双方最终协商，协议转让股份的转让价格6.03元/股，转让价款共计10,154.52万元。
2.2双方同意，《股权转让协议二》签署之日起3个工作日内，双方应相互配合开设银行共管账户，用于接收本协议项下股份转让价款。全部标的股份过户登记手续完成之日起 10个工作日内向共管账户支付股份转让价款3000万元，剩余股份转让价款7,154.52万元于股份过户登记手续完成之日起12个月内支付完毕。
3、股份过户
协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向深圳证券交易所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深圳证券交易所合规性审查之日起10个工作日内，各方共同配合向中登公司办理标的股份的过户手续。当标的股份转让通过深圳证券交易所合规性审查之日起30个工作内仍不能完成过户的，受让方发出通知后单方解除本协议，并要求转让方承担违约责任。
注：《股权转让协议二》中关于过渡期安排、协议的生效、变更与终止、特别约定等相关条款约定均与上述《股权转让协议一》之对应条款一致。
四、转让方有关承诺及履行情况
（一）首次公开发行做出的相关承诺
1、苏日明、狄爱玲、苏永明承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。本人在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。上述承诺长期履行中，未发生违规情况，本次协议转让不违反上述承诺。
2、朱新武、苏啟皓、苗志国承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。上述承诺长期履行中，未发生违规情况，本次协议转让不违反上述承诺。
（二）非公开发行股票做出的相关承诺
1、苏日明、狄爱玲、苏永明、朱新武、苗志国承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起至本承诺函出具之日，本人不存在减持所持公司股份的情况；自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人不存在减持所持公司股份的计划；如存在或发生上述减持情况，本人由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。上述承诺已履行完毕，未发生违规情况。本次协议转让不违反上述承诺。
（三）发行股份购买资产做出的承诺
1、2017年11月27日公司发布了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,公司董事、监事及高级管理人员于2017年11月26日出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》。
苏日明、狄爱玲、苏永明、苗志国承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持公司股票。
朱新武承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的拟减持股份数量不超过2,659,500股，即不超过本人持股比例的25.00%。
苏啟皓承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的拟减持股份数量不超过1,460,025股，即不超过本人持股比例的25.00%。
截至本公告披露日，以上股东未出现违反上述承诺的情况，并将继续严格履行上述承诺。
（四）其他事项做出的股份锁定承诺
1、2015年7月11日公司发布了《关于积极响应维护证券市场持续稳定倡议的公告》（公告编号：2015-060号），基于对公司战略及发展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，公司全体高级管理人员拟在复牌（2015年7月29日）后六个月内择机增持公司股票。具体增持情况详见2016年1月15日公司发布的《关于积极响应维护证券市场持续稳定倡议进展的公告》（公告编号：2016-005号）。上述承诺苏日明、狄爱玲、苏永明、朱新武、苏啟皓、苗志国已履行完毕，未发生违规情况。本次协议转让不违反上述承诺。
2、苏日明承诺：2018年1月12日公司发布了《关于实际控制人增持公司股份的公告》（公告编号：2018-002号），基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认同，增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，特使用自有资金增持公司的股票。在增持期间及增持完成后6个月内不减持公司股份，并严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。上述承诺已履行完毕，未发生违规情况。本次协议转让不违反上述承诺。
同时，上述公司控股股东、董事及高管仍将继续遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、其他事项说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的各信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。
3、本次协议转让受让方不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
4、本次股份转让需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。公司董事会将积极关注相关事项的进展，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
六、备查文件
1、简式权益变动报告书（一）
2、简式权益变动报告书（二）
3、《苏日明等人与龙岩市汇金发展集团有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司之股权转让协议》
4、《苏日明等人与龙岩市永盛发展有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司之股权转让协议》
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2019年2月27日
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