业绩不佳、并购赚钱的标的公司，已是上市公司增肥利润的惯用手段。刚刚上市不到四年的的蓝黛传动（002765）便用到了这种手段。
2015年上市，2016、2017年利润过亿，2018年，蓝黛传动业绩急转直下，全年仅赚268.6万。业绩下滑压力之下，公司出招，2018年3月计划收购原新三板公司台冠科技全部股权。第一次收购并未成功，蓝黛传动“不抛弃不放弃”，先于2018年7月收购了台冠科技10%股份，再于2019年初出台了收购剩余89.6765%股份计划。
挖贝网注意到，2018年，台冠科技收入8.81亿，利润8435万；高于蓝黛传动的业绩规模（收入8.69亿，归母净利268.6万）。蓝黛传动的这次收购，是一场“蛇吞象”式收购，同样遭到了证监会发问。证监会在对蓝黛传动此次并购事件的审核意见中，问了26问。
上市三年业绩变脸
蓝黛传动，从属于汽车工业中的乘用车变速器行业，主要从事乘用车变速器总成、乘用车变速器齿轮及壳体等的研发、生产与销售。2015年6月登陆中小板上市，刚刚上市三年便业绩变脸。
蓝黛传动是一家有自主开发能力、掌握先进制造技术的乘用车变速器齿轮及总成研发、生产企业，公司在行业内地位居前，根据中国齿轮专业协会统计，公司在齿轮行业综合指数中排名第6（2009年数据）。
凭借着领先的技术，蓝黛传动与吉利、奇瑞、力帆、众泰、印度马恒达等多家国内外知名车企建立了合作关系，还曾多次获得客户授予的荣誉称号，前几年的业绩表现还算不错。
2015年，上市的头一年，公司实现利润7404万元，随后的2016年、2017年，利润在1.2亿左右。不料，2018年，业绩大变脸。
根据公司最新出炉的2018年业绩快报显示，公司全年实现营收8.7亿，下滑了28.45%；归母净利268.6万，同比下滑幅度达97.86%。去年业绩出现大滑坡，利润水平落后于八成以上的上市公司。
公司表示，利润的大幅下滑，主要与下游汽车销售市场增速放缓、部分客户降价、原材料成本上升等有关。挖贝网注意到，2018年，汽车市场产销量下滑幅度有限，根据乘用车市场信息联席会数据显示，2018年，我国乘用车共销售2234万辆，同比下滑7.6%。真正挤占蓝黛传动利润的，或许是吉利等部分下游客户的压价。
2018年8月末，吉利汽车发布半年报，无论是汽车销量，还是利润，均同比上涨了40%左右。亮眼的中报刚刚发布，便有供应商在网上吐槽：“半年报发完了，拖欠供应商的货款该结了”。有供应商表示，2018年吉利要求供应商降价15个点。甚至有吉利采购部门员工站出来称，自己就曾被公司要去过降低供应商价格等，并表示要求供应商降价是车企的普遍做法。
由此可见，蓝黛传动在2018年面临着来自客户的压力并不小。收入下滑28%，营业利润、净利润下滑超90%，远超收入下滑幅度，似乎也可以证实公司对下游议价能力弱这一点。
“蛇吞象”
主营业绩不佳，便收购其他盈利能力强的标的，通过并表增强公司业绩，是上市公司增肥利润的惯用手法。2018年利润骤降的蓝黛传动，也选择用这种方法增厚业绩，而且选择的标的，2018年收入超过了蓝黛传动。一场典型的“蛇吞象”式收购。
蓝黛传动近日公告显示，公司计划用发行股份及支付现金的方式，购买台冠科技（全称：深圳市台冠科技有限公司）89.6765%的股权，总价款7.15亿元。
事实上，台冠科技现已是蓝黛传动的子公司。2018年3月，蓝黛传动计划以7亿至10亿的价格收购台冠科技100%股权，后因“有关条件不成熟”等，收购失败。蓝黛传动并未放弃对台冠科技的控制。2018年7月，蓝黛传动以增资加收购的方式，获取台冠科技10%的股份。
此次收购完成后，蓝黛传动将持有台冠科技 99.6765%的股权，台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。
挖贝研究院资料显示，台冠科技是一家精密光电元器件制造商，主要从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售。公司还曾于2016年7月挂牌新三板，后于2017年8月摘牌。
业绩方面，台冠科技2018年实现营业收入8.81亿元，净利润8435万元，超过了蓝黛传动同期的业绩表现（收入8.69亿，归母净利268.6万）。
同时，在这场收购中还设置了业绩对赌。台冠科技部分股东为业绩承诺方，在本次收购中承诺，台冠科技2019年至2021年分别实现扣非净利润不低于8000万、9000万、1亿元。从台冠科技目前业绩表现看，完成对赌十分可能，一旦蓝黛传动成功取得台冠科技的控制权，便实现了增厚利润的目标。
证监会发26问
蓝黛传动此次发行股份及购买现金购买台冠科技89.6765%股份一事，构成了重大资产重组，需提交证监会并购重组审核委员会进行审核，获通过后才可实施。
1月17日，蓝黛传动向证监会提交申请，1月31日，证监会对此做出反馈，共针对公司发行股份购买台冠科技股份并募集配套资金一事，问了26个问题，多数问题与台冠科技的经营有关，比如：
第4问中提到：台冠科技在此次被收购过程中披露的财务报表，与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异。
第10问中提到：报告期内台冠科技应收账款分别是13,707.05万元、13,970.35万元和25,794.78万元，占总资产的比例分别是42.07%、35.49%和43.16%。请补充披露应收账款占比较大的原因及合理性。
第17问中提到：报告期内台冠科技实现净利润分别是947.18万元、3,137.59万元和5,081.57万元，同期经营性现金净流量分别是1,177.46 万元、-2,732.03万元和-4,555.17万元，两者不匹配，请说明原因及合理性。
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