文 · 馬建平
中糧集團黨組成員、副總裁
《國資報告》雜誌2019年第1期
混合所有制改革對於中國特色社會主義基本經濟制度的實現具有重要的現實意義，對於增強國有經濟的活力、控制力和影響力具有重要的促進作用。黨的十九大報告指出，深化國有企業改革，發展混合所有制經濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業。
國有企業要大力推進混合所有制改革，發展混合所有制經濟，提升企業活力和市場競爭力，增強國有經濟的控制力和影響力。在推進混合所有制改革之前及過程中，應當系統認真地思考、研討並做好混合所有制改革的十個關鍵點。
第一，優化戰略定位和發展規劃
國有企業在推進混改之前及過程中，應當就自身戰略定位、方向、目標、發展規劃、戰略舉措等進行認真系統的再思考，從而使自己的戰略更加清晰，更加符合國有經濟賦予企業的使命和責任，也更加符合市場經濟和所在產業發展的方向。原則上，企業混改前後的戰略定位和發展方向不做大的調整，以便外部投資者對企業有一個比較確定的認識和了解。但是，國企應藉助混改之機，優化調整自身發展目標、發展規劃和戰略舉措，包括優化業務組合和資源配置、調整資產範圍、制訂更具挑戰性的發展目標和規劃及相應的戰略舉措、加快外延擴張和併購整合等。
第二，明確混改投資者的選擇原則和標準
混改之後，混合所有制企業的投資者將成為原國有大股東的合作伙伴，這些新進入的投資者將會對混改公司的體制機制、公司治理和發展戰略產生重要影響，因此，選擇優秀的、合作順暢的、有助於混改企業實現可持續發展的投資者，對於混改企業和原國有大股東來說就至關重要。混改投資者的選擇原則和標準主要包括：（1）應當是非常優秀的企業或投資機構；（2）應當就公司戰略及有關重大問題達成共識；（3）應當堅持產業投資者和財務投資者相結合；（4）投資者應當有相對長期的持股計劃；（5）投資者應當能夠助力混改企業的改革發展；（6）投資者數量適度，不宜太多也不宜太少；（7）投資者對企業經營管理的參與程度要合理。
第三，差異化設計股權架構和股權比例
國有企業混改時的股權架構設計和股權比例安排，關鍵要看其業務的特性。
1.公益類國有企業。要推進具備條件的企業實現投資主體多元化，這種情況下，國有企業引入的外部股東往往持股比例較低，外部股東的企業性質也往往會受到限制，其主要目的是解決“一股獨大”可能造成的決策失誤及內部人控制問題。
2.主業處於重要行業和關鍵領域的商業類國有企業。要保持國有資本的控股地位，這種情況下，混改之後國有資本仍然處於控股地位，原國有大股東對企業在股權比例上仍然有控制權，小股東的引入，更多是幫助國有企業完善法人治理結構，引入市場化的管理機制，增強企業活力和市場競爭力，放大國有資本功能，增強國有經濟的控制力和影響力。
3.主業處於充分競爭行業和領域的商業類國有企業。為達成混改目標，實現“真混改”，在政策允許的範圍內，原國有大股東可以將持股比例降至40%甚至更低，可低於第二大股東和第三大股東合計的持股比例，從而使企業的法人治理結構更加到位。另一方面，對於原國有大股東因不控股而面臨失去控制權的問題，可以通過合理的股權架構設計去解決，實現“以小控大”。例如，可以考慮設計兩層股權架構，國有股東與合作伙伴以51%：49%的比例成立合資公司，合資公司再持有混改企業51%的股權，從實際權益來講，國有股東持有混改企業僅26.01%的權益，但從投票權的角度來講，國有股東與合作伙伴通過合資企業形成一致行動人關係，從而在混改企業董事會層面控制了51%的投票權。此外，在混改過程中，原國有大股東還可以通過設置“金股”、要求新進投資者將投票權授予原國有大股東等特別條款，實現在持有較小股權比例的情況下對混改企業的實際控制。
第四，積極推進員工持股
十八屆三中全會通過的《中共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定》指出：“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”。國有企業在推進混改過程中，應當力爭實現員工持股，以形成資本所有者和勞動者利益共同體，確立勞動者的主體地位，調動投資者和勞動者兩個方面的積極性。目前，國資委關於國有控股企業的員工持股仍然處於試點階段，對於競爭性國有企業來說，在推進混改過程中，一方面可以大力爭取員工持股試點資格，另一方面也可以通過將原國有大股東持股比例降至非控股地位來實現員工持股。
第五，清晰界定管理關係
國有企業混改之後，原國有大股東成為混改企業的控股股東或參股股東，而不再是“一股獨大”，原有的管理關係也要做出相應調整，新的管理關係應區別於國有企業與其全資子公司之間的關係。原國有大股東需通過股東會（包括股東大會）或其授權代表董事會對混改企業實施管理，具體的管理權限，可以根據國有大股東的不同持股比例進行差別設置。混改後新引入的股東應當運用自身專業優勢，在股東會及董事會層面有效發揮其參與企業決策的作用，其具體權利和責任應當依據法律法規在《合資協議》和公司《章程》中界定清楚。新股東不能超越《合資協議》和公司《章程》賦予的權限，直接插手企業的日常經營管理。
第六，建立規範的法人治理結構
混改企業應當健全以公司章程為核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規範股東會、董事會、經理層、監事會的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，從而建立規範的法人治理結構。包括：明確股東會的權力機構地位，理順出資人職責，轉變監管方式；明確董事會的決策機構地位，加強董事會建設，落實董事會職權；建立規範的經理層授權管理制度，維護經營自主權，激發經理層活力；明確監事會作為公司監督機構的地位，發揮監督作用，完善問責機制等。
第七，堅持全面加強黨的領導
在混改企業中，也必須要深入貫徹“黨政軍民學，東西南北中，黨是領導一切的”原則，要堅持黨的領導，全面加強黨的領導和黨的建設。
1.明確黨組織在企業法人治理結構中的法定地位。通過將黨建工作總體要求納入企業章程，明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，使黨組織成為企業法人治理結構的有機組成部分。要充分發揮黨組織的領導核心和政治核心作用，領導企業思想政治工作，支持董事會、監事會、經理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執行。
2.堅決落實黨委決策前置原則。按照混改公司的章程應當由混改公司董事會決策的事項，其決策流程原則上應當設計為：混改公司總經理提出議案，在經過混改公司黨委會前置審議通過後，將議案提交給董事會，成為董事會的議題。就董事會的相關議題，原國有大股東所派董事在請示國有大股東黨組織意見後，再在董事會上代表大股東發表意見。相關議案通過董事會的正式表決後生效。此外，對於董事會授權總經理辦公會決策的事項，涉及公司“三重一大”或黨委議事規則確定的須由黨委審議批准的其它事項，也應由黨委做前置審議。
3.理順“黨管幹部”與“市場化用人”的關係。在混改企業的選人用人問題上，“黨管幹部”原則是選人用人的根本原則，市場化用人原則是選人用人的操作原則，兩者並不矛盾，可以並行不悖。黨管幹部原則主要體現為：一是黨組織提出擬面向企業內部及社會進行市場化選聘幹部的標準；二是黨組織確定市場化選聘幹部的流程；三是選聘工作結束後，選出的擬任人選經黨組織確認後，推薦給董事會，董事會根據具體情況做出等額或差額聘任決定。市場化用人原則主要體現為：一是選人的範圍要兼顧企業內部及外部市場；二是用人標準要以贏得市場競爭、實現市場化優良業績為導向；三是董事會按照市場化原則予以聘任，實行任期制。
第八，引入市場化的激勵約束機制
國有企業混改後，薪酬激勵和考評約束機制應當更全面更深入地與市場接軌。其中，薪酬激勵水平和激勵方式，在“人崗匹配”的前提下，要與市場接軌，要有較強的市場競爭力。另外，薪酬激勵應當有短期、中期、長期的機制安排，與任期制相結合；混改企業要嚴格考核評價標準，要體現市場化的要求，考核評價結果要剛性運用，對考核對象該獎則獎、該罰則罰、該免則免，實現剛性約束。
第九，加強國有資產監管和防止國有資產流失
在混改過程中，要嚴格按照國家有關法律法規和國資委有關規章制度流程進行操作，堅持公平、公正、公開的原則，按照規定應當進行國有資產評估和公開掛牌的，要嚴格履行資產評估和掛牌程序，切實加強過程監管，有效防止國有資產流失。具體操作涉及的主要流程節點包括：在黨委或董事會領導下成立專項工作組；制訂混改企業發展戰略；選聘中介機構；制訂混改工作計劃並組織落實；形成混改方案並報批；按照規定到產權交易所掛牌；簽訂《投資協議》或《股權轉讓協議》；完成出資和股權交割。
混改之後，要多角度多方面完善企業監督機制。一是完善企業內部監督機制，建立包括審計、紀檢監察、法律、財務等部門的監督工作體系；二是強化董事會規範運作和對經理層的監督，建立審計部門向董事會負責的工作機制；三是加強企業內設監事會建設，增強監事會的獨立性和權威性；四是加大監事會對董事、高級管理人員履職行為的監督力度，強化監事會及監事的監督責任；五是重視企業職工民主監督；六是充分發揮企業黨委在黨風廉政建設和反腐敗工作中的主體責任和紀委的監督責任。
第十，預設計混改企業的上市安排
企業混改時，要對企業未來公開發行上市預做設計和安排。企業通過混改，理順了體制機制，加快了發展步伐，實現了國有資產的保值增值。這個時候，企業如果能夠進入資本市場，實現公開發行上市，一是可以使企業歷史上創造的價值能夠在資本市場上得到充分實現，二是會對企業增強核心競爭力和可持續發展能力產生新的促進作用，三是給外部投資者提供了投資退出通道，更容易吸引投資者。
當前，國有企業應在以習近平同志為核心的黨中央的堅強領導下，全面加強和深化黨的領導，加快推進混合所有制改革的步伐，加快引入市場化體制機制，不斷完善法人治理結構，促進企業做強做優做大，為實現中華民族偉大復興的中國夢貢獻力量。
閱讀更多 國資報告 的文章
