导语
2018年12月26日，在中国黄金集团有限公司的发展史上是一个值得被记住的日子。这一天，中国黄金集团有限公司、中国黄金集团下属中金黄金股份有限公司与国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等5家投资机构签署了债转股增资协议，增资金额达46亿元。
这场在黄金集团史无前例的“黄金行动”用一种全新的形式开创了市场化债转股先河，让资本市场刮起最炫“黄金风”。
中国黄金集团党委书记、董事长宋鑫
中国黄金集团党委书记、董事长宋鑫表示，这场市场化债转股创造出市场上多项记录，是中国证监会及上证所停牌新政下的第一单央企重组项目，是将市场化债转股与优质资产注入相结合这种优化方案的第一单债转股项目，是中国黄金集团和中金黄金单次融资规模之最，是首例停牌10个交易日即复牌的重大无先例市场案例。
集团公司董事、总经理、党委副书记刘冰
集团公司董事、总经理、党委副书记刘冰指出，这次市场化债转股是对国家多项市场化债转股政策的积极响应，突破性地将集团公司优质资产注入上市公司与引入投资者增资减债两者有效结合，是对市场化债转股方案的创新实践，是助推国有企业改革深化的重要举措。
正如他们所说，中国黄金集团的这场市场化债转股行动就是国企供给侧结构性改革浪潮中的一艘远航舰船，既顺应了国家政策发展大势，也解决了自身发展存在问题。在2018这个贯彻十九大精神的开局之年，决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年，为中国黄金集团迈向受人尊敬的世界一流黄金产业集团目标，献上一份大礼。
而这份大礼背后，有一群奋勇拼搏的人，他们想千方、设百计，用特别能吃苦、特别能战斗、特别能奉献的黄金精神攻克了一座座堡垒，打造了市场化债转股的一个奇迹。
嵌套优质资产注入，打造债转股奇迹
为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革，抓好“三去一降一补”决策部署，2016年10月，国务院发布了《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》【经查证，是附件】，提出要鼓励公司进行治理改革，推广证券化、改善债务结构、债转股等。
随后一系列相关配套措施陆续出台，加速推进市场化债转股进程。2018年11月底，国家发改委等五部门下发的《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》更是一石激起千层浪。该通知鼓励保险公司、私募股权投资基金、银行、信托公司、证券公司、基金管理公司等参与市场化债转股。
正是这些政策的陆续发布，利用上市公司平台优化债转股方案的案例开始出现在人们视野。中国黄金集团市场化债转股项目就是其中佼佼者，被投资机构誉为“债转股2.0版”、“债转股升级版”。
之所以能得到如此赞誉，是因为本项目是具有创新性的优化方案，这种创新方案也是吸引投资者的最大亮点之一。不同于此前市场上单纯的市场化债转股项目，此次案例的优化之处是中国黄金集团将旗下优质资产中国黄金集团内蒙古矿业有限公司注入上市公司平台——中金黄金。
“通过本次债转股及资产注入资本运作后，经初步测算，中金黄金归母净利润和每股收益都将得到大幅提升。”投资机构之一的中鑫基金负责人坦言，较好的项目收益是他们投资的信心来源。事实确如这名负责人估计的那样，自2018年11月26日，中金黄金股票复牌后，中国黄金市场化债转股项目的创新性与先进性得到了市场的认可。
根据中金黄金发布的预案，此次市场化债转股共有两个步骤。首先是投资者增资入股中原冶炼厂，即中金黄金引入5家机构以现金及债权方式向中原冶炼厂进行增资，这5家机构合计出资46亿元。
增资完成后，中金黄金拟分别向中国黄金集团以及这5家机构发行股份及支付现金购买资产。其中，向中国黄金集团发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业90%股权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等发行股份购买其持有的中原冶炼厂60.98%股权。
可以发现，通过发行股份购买资产的设计也给了参与债转股的机构成为上市公司股东的机会，进而提供了畅通的退出通道。这也是市场化债转股的魅力之一。
投资机构广泛认同中国黄金的上述方案，中国农业银行总监姜瑞斌表示，中国黄金是我国黄金行业的唯一央企，是龙头企业，在管理、技术、人才储备等方面具有显著优势，是农行投资信赖的首要选择。
方案创新的过程，也是项目团队不断探索与实践的过程。2017年10月24日，此次市场化债转股行动正式启动，为规范化运作，中国黄金集团专门成立债转股领导小组，由全体高层领导组成；领导小组下设项目办公室，由中国黄金集团资产财务部、审计与法律事务部、矿产资源部、战略投资部和中金黄金董秘部、财务部组成。这支队伍在中介机构的配合下，以磅礴的气势、百折不挠的精神和勇于担当的责任感，向着成功前进，前进，再前进。
国家发展和改革委员会财政金融司司长陈洪宛
国家发展和改革委员会财政金融司司长陈洪宛表示，市场化债转股已经成为国企降杠杆、减负债、防风险、促改革、催转型的重要手段，中国黄金实施市场化债转股充分说明了企业管理层对落实供给侧结构性改革的态度坚决，眼光敏锐、机遇意识强，对市场化、法制化原则理解透彻。集团领导的高度重视、项目团队的高效协作等因素对本次市场化债转股项目的成功起了决定性作用。
这场攻坚战他们满载而归
此次债转股是一个融合了少数股东退出，引入战略投资者，中金黄金对投资者定向增发购买中原冶炼厂股权，同时对中国黄金集团定向增发购买内蒙古矿业股权，募集配套资金等异常复杂的运作。涉及到多家主体单位和投资机构，其中任何一个环节出现问题，都有可能对项目的整体推进产生影响，唯细致谨慎、有勇有谋，方可成就大业。
一年零两个月的奋战后，2018年12月26日，中国黄金集团债转股项目获得阶段性重大成果——签署增资协议，并在2018年度最后3个工作日内快马加鞭，实现募资到位并完成还款。这场没有硝烟的“战争”为中国黄金集团和中金黄金带来了诸多“名与利”。
首屈一指的是，通过本次市场化债转股项目，引入外部资金、偿还贷款，大幅降低了中国黄金集团、中金黄金、中原冶炼厂的资产负债率，显著优化资本结构，促进提质增效，提升了抗风险能力。
据记者了解，截至2018年12月29日，到账资金44.3亿，完成还款42.7亿，中国黄金集团负债率由70.86%降至66.85%，中金黄金由61.26%降到49.69%，中原冶炼厂由85.5%降至57.11%。超额完成了国资委下达的目标任务，也为后续债务融资拓展了空间。
其次，此次市场化债转股行动，对市场既有债转股项目方案进行优化完善，增加了内蒙古矿业的股权注入，内蒙古矿业是“中国铜工业新坐标”，这得到高度认可，也增加了吸引力。监管部门评价这种创新方案将起到很好的示范效应，为其他市场化债转股项目树立典范。
第三点，此次债转股创下多个“第一”。本次项目是在中国证监会及上证所停牌新政下的第一单央企重组项目，也是资本市场优化方案的第一单债转股项目，创造了中国黄金集团、中金黄金有史以来的单次最大股权融资纪录。
据记者了解，因为成效显著，该债转股项目得到各有关部委及监管机构的高度认可，新华社还对中国黄金集团党委书记、董事长宋鑫进行了专访，这将有利于提升中国黄金集团的地位、知名度和影响力。
同时，此次债转股还具有深远战略意义。本次项目投资机构分别为中国国新、中国银行、农业银行、东方资产等知名央企，而债转股只是合作的开始，以本次项目为契机，中国黄金集团与中国国新、中国银行、东方资产等分别签署了战略合作协议，为更深层次的合作与共同发展奠定了基础。
中银金融资产投资有限公司总裁李盛指出，以此次合作为契机签署战略协议，是亲上加亲的选择，未来双方一定能在更多合作领域实现共赢。
优化法人治理结构也是一个有战略意义的巨大收获。在本次项目开展过程中，投资机构从不同的角度，对中国黄金集团、中金黄金、中原冶炼厂、内蒙古矿业进行了一次全面的评判与分析，对未来的管理提升提出了明确的方向和要求。
中国黄金集团债转股办公室主任李惠琴认为：“这将有利于企业在运营、财务、风险管控等方面持续加强管理、改善经营状况，不断提升核心竞争力，挖掘未来发展潜力。同时，通过引入投资者，优化法人治理结构，将促进各项决策更加科学。”
能为公司带来这些成果，是对项目团队全体成员400多个日夜奋战的最好奖赏。
那些艰苦奋战的日夜
截至签署协议，历时一年零两个月的奋战时光转瞬即逝，回首往昔，中国黄金集团这场市场化债转股行动可谓“筚路蓝缕，以启山林”。整个项目推进是一个发现困难和解决困难的过程。
他们遇到的第一个困难就是中原冶炼厂少数股东退出问题。2018年7月前，中原冶炼厂的股东除中金黄金之外，还包括其他机构。“根据相关规定，市场化债转股的实施主体必须是全资子公司，为此，我们必须受让这些股东的股权之后才可以中原冶炼厂为平台实施市场化债转股。”李惠琴告诉记者，由于中原冶炼厂刚刚完成搬迁改造，效益正逐步显现，这些股东看好中原冶炼厂的未来，希望长期持有股权。为此，项目组做了大量沟通工作，多次赶赴当地与市委市政府沟通协调，按照求大同存小异的原则，据理力争、有礼有节，历时9个月，终于获得理解和支持，并实现少数股东规范退出。
2018年7月，债转股项目办公室向投资机构介绍综合优化方案
2018年7月3日，集团公司总经理刘冰亲自率领债转股办公室，赴内蒙古矿业，召开债转股综合优化方案
解决了少数股东问题，紧随而来的是在资本市场上找到合适的投资者，这就犹如大海捞针，需要智慧和不懈毅力。2018年初，项目办公室与券商向市场释放募资信号，从2018年初到2018年三季度，通过电话沟通、一对一和一对多拜访、路演以及现场推介等多种形式，先后与50余家投资机构进行沟通和筛选，逐步聚焦到10余户投资机构，并组织投资者赴中原冶炼厂、内蒙古矿业进行现场尽调和路演推介，经过多轮谈判和不懈努力，最终才圈定了5家投资机构。其间的艰辛不足为外人道，仅仅从一组数据就能看出：与投资机构召开的现场会、电话会高达100余次，沟通交流对象超过300人次，书面回复投资机构关注问题300余个，加班加点不计其数......
2018年8月，债转股项目办公室向投资机构介绍方案，并解答相关问题
2018年8月7日，债转股项目办公室组织8家投资机构赴中原冶炼厂开展尽职调查。图释尽职调查现场会
在这个过程中，如何吸引住投资者，又坚守住中国黄金集团的核心利益，在矛盾中求得平衡，不断考验着项目组成员的智慧和担当。
在李惠琴的办公室，她给记者展示了与不同投资者沟通和向投资者征询和催促的微信，信息上显示，在企业募资和偿还债务最后半天的惊心动魄时刻，她和她的同事们如何坚守岗位，争分夺秒的。而这些微信信息记录的也只是他们克服困难的冰山一角罢了。
在紧张焦灼的日夜里，项目组成员需要时刻给自己做心理辅导，李惠琴说：“在遇到困难时，我们就不断告诉自己，市场化债转股是关乎中国黄金集团未来发展全局的一项系统性工程，必须做成！”
千方百计为企业，不计个人得与失，这种特别能吃苦、特别能战斗、特别能奉献的黄金品质打动了投资方，也打动了监管部门。
项目推进时，正处在市场化债转股的政策机遇期和调整期，而且运作环节多、审批流程长，项目组要随时面临外部政策调整和投资者变化带来的考验。但所幸，因为中国黄金人锲而不舍、孜孜以求，各监管部门以巨大的支持力度，让项目组在一次次温暖中逐梦前行。
宋鑫指出，本次市场化债转股取得如此丰硕成果，离不开国家发改委、国资委、证监会、自然资源部等各有关部委对中国黄金落实深化改革的大力助推，离不开国家发改委一直以来牵头开展稳妥降低企业杠杆率工作，离不开中国黄金债转股领导小组和小组办公室成员，以及财务顾问等中介机构付出艰苦卓绝的努力。
上下一心的黄金力量
2017年10月24日，中国黄金集团召开市场化债转股启动会，宋鑫提出，要将市场化债转股作为集团公司2018年度重点工作。刘冰作为此项目领导小组的执行组长，始终关切项目进度，多次强调要时刻牢记央企责任，敢作为、勇作为。因市场瞬息万变，许多关键的事项需要迅速做出决策，在重要事项的决策中，集团公司领导班子集体决策，指明了方向并给予了大力支持，保证了项目的顺利推进。
在项目实施中，集团公司领导勇于担当、身先士卒，在债转股的各个阶段、在遇到瓶颈困难的关键时刻，在与各有关部门沟通汇报、与投资机构领导层协调等场景中，你都能看见他们的身影。宋鑫董事长、刘冰总经理亲自率领项目办公室成员赴发改委、国资委、证监会、交易所等监管部门汇报沟通；小股东退出阶段，宋鑫董事长、刘冰总经理、朱书红总会计师先后多次赴三门峡与市政府主要领导商谈；内蒙古矿业权证规范过程中，赵占国副总经理与地方政府的高效协调，极大的推动了项目进度；在与投资机构高层领导沟通中，宋鑫董事长、刘冰总经理、朱书红总会计师、赵占国副总经理时时关注、亲力亲为。可以说，领导的高度重视是项目组的定海神针。
项目办公室以及集团公司、中金黄金各有关部室、中原冶炼厂、内蒙古矿业、中介团队在集团领导统筹指挥下，分中原冶炼厂少数股东退出、引进投资机构增资减债、监管部门沟通与审批、内蒙古矿业权证规范、股权上翻及资产注入5大条线，多战场同时作战，逢山开路遇水搭桥，经常加班加点到深夜，在向投资者提供大量数据并反复解释沟通、配合审计评估、沟通相关可研数据及协调储量评审备案等方面做了大量工作。
“特别值得一提的是，我们协调上证所为投资协议的公告开通了信息披露特殊通道，争取了10天停牌时间。”宋鑫在2019年1月11日举行的中国黄金战略合作暨市场化债转股签约仪式上向在场的与会人员骄傲地介绍道，这是上证所历史上重大无先例的决定。
在引资到账和还款阶段，由于投资机构资金来源渠道多样，资金链长，审批环节多，时间不确定性强。而集团降杠杆减负债要求年内必须引资成功，并实现还款。“一引一还”，对项目团队压力极大，对投资机构、还款银行之间的行为与时间的契合度要求极高。“项目团队想方设法抢进度、千方百计保合规，克服了众多难以想象的困难，分秒必争，落实资金到账并实时还款，圆满完成了2018年内降杠杆减负债目标，为集团公司进一步拓展债务融资空间，为建设具有全球竞争力的世界一流黄金产业集团提供了有力保障。”李惠琴说。
与李惠琴并肩前行的项目办公室主任李跃清在这场攻坚战中就付出巨大努力。去年12月份在项目进行到最关键时段，李跃清意外发生手臂深二度烧伤，按医生要求应该进行休养，但他瞒着伤情，坚持在一线和同事们携手作战。“后来我们才知道，真是感动。”
这次行动还涌现出一批“召之即来、来之能战、战之能胜”的年轻同志和中流砥柱，项目办公室王赫、彭咏等新生力量不畏艰辛，经受住了高强度作战考验，魏浩水、李宏斌、彭国敏、石玉君、刘伟等人以身作则、一马当先，为年轻人树立了“黄金榜样”。韩勇作为标的企业中原冶炼厂的总会计师，特别是在与债权银行制订还款方案、对资金到账并在三门峡当地还款等多个环节中，做了大量艰苦细致的工作；内蒙古矿业资产财务部经理曹博等同志在权证规范、企业预估值等工作中做了大量艰苦工作；资产财务部陈荣良，在督促资金到账环节，随时盯守中总行、农总行资金审批和流转情况，发挥了重要的协同作用。集团公司办公室、企业管理部、战略投资部、矿产资源部、营销管理部、审计与法律事务部，中国黄金河南有限公司、中国黄金集团财务有限公司、长春黄金设计院有限公司、中国黄金协会的有关同志，也在不同阶段给予了鼎力支持和配合。
刘冰表示，这次市场化债转股的重要成果是大家夙兴夜寐、埋头苦干的最好见证。中国黄金将按照有关各方要求，一如既往地做好市场化债转股工作，完成债转股整体后续工作，以优秀的业绩回报股东的信任。
有志者事竟成，破釜沉舟，百二秦关终属楚；苦心人天不负，卧薪尝胆，三千越甲可吞吴。此次项目对中国黄金集团整体的资本运作是一次很好的历练与检验，锻炼了队伍、培养了人才。
采访结束，项目组成员再次埋头苦干，进入市场化债转股的后续工作中去。朝阳中，他们匆匆走出家门，赶赴工作现场；夜灯下，他们指尖在键盘上翻飞，用执着坚韧拥抱希望。黄金精神在他们身上闪耀！
编辑|阿板 校对|坚果 视觉|牛小伟
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