西漢末年，階級矛盾日趨激化。王莽統治期間，水旱蝗災和王莽的倒行逆施讓百姓不堪忍受，各地農民起義風起雲湧。
天鳳五年(公元18年)，琅邪人樊崇在莒縣起義。東海人徐宣、謝祿、楊音等人率數萬人加入樊崇隊伍。後赤眉軍轉戰姑幕，北擊青州，然後折還泰山，移師至東海郡南城（今棗莊市山亭區），“還至太山，留屯南城”，隊伍發展至10多萬人。
赤眉軍紀律簡略，卻有效。“殺人者死，傷人者償創”。紀律沒有書面文字，以言辭為約束，“無文書、旌旗、部曲、號令”。
王莽派出更始將軍廉丹、太師王匡率軍征討赤眉軍。赤眉軍與官兵在成昌展開激戰，獲得全勝，殺死官兵統帥廉丹。此戰後，赤眉軍十餘萬圍莒縣，轉東海，在楚、沛、汝南、潁川、陳留等地流動作戰，今山東、蘇北、皖北及河南、河北部分地區都成了赤眉軍活動區域。
更始二年(公元 24年)，赤眉軍立西漢城陽王劉章的後代劉盆子為帝，拜徐宣為丞相，樊崇為御史大夫，逄安為左大司馬，謝祿為右大司馬，楊音等皆為列卿、將軍。直到東漢建武三年(公元27年)，劉秀派徵西大將軍馮異打敗了赤眉軍，赤眉軍降漢。
東漢建武元年(公元25年)，光武帝劉秀即位，重建漢政權，開始對各地割據勢力進行征討。在全國的地方勢力中，對劉秀威脅最大的是劉永。當時劉永雄踞今豫東、皖北並與青州的張步、蘇北的董憲、廬江的李憲結成同盟，成為劉秀的勁敵。劉永是梁孝王的八世孫，曾詔封梁王，在宗族中的地位比劉秀高。
建武二年(公元26年)夏，劉秀派將軍蓋延討伐劉永。是年，蓋延圍劉永于都城睢陽（今河南省商丘市南）。不久，睢陽被攻略，劉永帶領家人退守虞（今河南省虞城市北）。虞人反叛，盡殺劉永家人，劉永逃奔譙（今安徽省毫州市），後退至湖陵（今濟寧市魚臺縣東南）。建武三年(公元27年)，劉永出走，為其部下所殺。
劉永死後，其子劉紆被部屬蘇茂、周建等人立為梁王。建武四年(公元28年)秋，光武帝派遣捕虜將軍馬武、騎都尉王霸包圍劉紆。次年，劉紆逃往下邳，投奔接受劉永“海西王”封號的董憲。劉秀又派蓋延與平狄將軍龐萌共擊董憲。後龐萌反叛，率部擊潰蓋延部，與董憲聯合，屯兵桃鄉之北，自號“東平王”。
劉秀常誇龐萌為社稷之臣，聽說龐萌反叛，大怒，親自起兵征討龐萌。董憲等聽說劉秀親自討龐萌，與劉紆等離開下邳，回師蘭陵，與龐萌等合兵三萬，急攻桃鄉。這時，劉秀已經進至蒙，聽說董憲等圍桃鄉，便親率三千精騎，數萬步兵，晝夜馳援，晚上駐紮任城，離桃鄉六十里。同時，光武帝命令在東郡的吳漢率軍援助，待吳漢與諸將會齊後，親率大軍進援桃鄉。光武帝親自搏戰，遂大敗董憲、劉紆軍。
董憲、劉紆率殘兵數萬人退到昌慮（今滕州市羊莊鎮土城村）。董憲親自領精兵據守新陽（今薛城區鄒塢鎮北）。
吳漢擊破新陽，董憲退回昌慮。漢軍進而兵圍昌慮。董憲害怕，遂招誘五校兵殘部屯建陽（今薛城區南常鎮一帶），距昌慮三十里，構成相互聯絡的犄角之勢。光武帝此時到達蕃（今滕州市西），距憲軍僅百餘里。諸將請求進攻，光武帝不許，他知道五校兵糧草不足，難以持久，下令各軍堅守壁壘，等待敵軍疲憊。不久，五校兵糧草用盡，果然全軍退走。於是光武帝親臨前線，率大軍四面圍攻董憲。激戰三日，董憲、劉紆敗逃到郯城。漢軍又追至郯城。劉紆、董憲在逃亡途中先後被殺。於是，光武帝平定了包括今棗莊地區在內的魯南全境。
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