2018 年 11 月 23 日（週五）9:30-10:30，聖陽股份在深圳證券交易所召開了關於重大資產重組媒體說明會。
標的公司是優質資產還是財務數據異常
本次併購標的為新能同心資產，中民新能為其控股股東，在重大重組說明會上聖陽股份董事長宋斌先生闡述了收購新能同心的原因，新能同心的光伏發電站擁有國家扶植的相關政策，盈利能力在同類企業中擁有明顯的優勢，團隊專業，標的資產在同行業相比之下回報率具有一定的優勢，在重組之後上市公司的財務盈利能力將得到明顯改善。同時表明光伏發電擁有更多的適用性，發展儲能系統是客觀必然的趨勢。本次重組併購對於公司認為是重大利好的併購，在筆者眼中卻是存在問題的。
重組預案披露，本次被併購標的新能同心2015年-2017年以及2018年前9個月的營業收入分別為0.39億元、2.18億元、2.54億元、2.39億元，淨利潤分別為0.01億元、0.76億元、0.9億元、0.95億元。由這些數據變化看，新能同心2016年經營業績出現徹底變化，收入增速和淨利潤增速分別達到459%、7500%，尤其是利潤的增速遠遠大於營收增速。
從修訂預案來看，2018年前9個月營收和業績分別2.39億元和0.95億元，月均實現營收和業績為2653.95萬元和1057.3萬元，而該公司預測的2018年10~12月實現的營收和業績月均卻只有1893.95萬元和373.49萬元，明顯要少於2018年前9月的平均，也小於2016年和2017年月均水平，那麼，是什麼原因導致2018年後3個月經營和業績的明顯滑坡呢？與此同時，從預案修訂內容來看，其營收到2019年後基本維持了穩定，然而其利潤仍保持持續少許增長,如此結果是讓人質疑的，要知道光伏行業補貼是在逐年減少中，而光伏發電優惠政策也有一定期限的，正如公司在回覆交易所問詢函中所提到的，“其享受的三免三減半政策到期以及“西部大開發”政策不再繼續執行後，被評估單位所得稅率將提升至25%，對被評估單位淨利潤水平產生一定影響。”然而被併購標的未來的業績變化卻似乎並不受此影響。需要知道的是，持續業績增長的結果對公司估值評估是帶來積極影響的，而稅收優惠的一旦中止，則業績將會出現明顯下滑的，無形中將會使得併購資產出現一定幅度減值的。更為奇葩的是，在回覆交易所問詢函中，被併購標的公司以風電行業的歷史優惠政策的延續來武斷認定光伏行業的優惠政策在未來仍會延續，這個結論明顯與國家政策態度不符的。
承諾背後誰將為其買單
此次的重組無疑是對雙方在今後的發展上提出了更高的要求，交易對方中民新能作出業績承諾，2019年合併報表口徑下扣非後歸母淨利潤不低於1.11億元，2019年、2020年累計實現的扣非後歸母淨利潤不低於2.27億元，2019年、2020年、2021年累計實現的扣非後歸母淨利潤不低於3.45億元。
事實上，新能電力重組上市公司的意圖早已顯現。早在2017年11月10日，聖陽股份曾籌劃資產收購事項，該次籌劃的重大資產重組事項為擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買中民新光有限公司(以下簡稱“中民新光”)100%股權，並配套募集資金，具體方案未最終確定。值得注意的是，中民新光也是中民新能的全資子公司。公開資料顯示，中民新光成立於2016年11月，註冊資本金為5億元，主要從事戶用光伏發電系統的開發、銷售與運維業務。5個月後，這項重大資產重組事項宣告失敗。在隨後召開的投資者說明會上，公司回覆投資者時表示，中民新光的客戶數量眾多且分佈區域較廣，核查工作量較大，各方難以在較短時間內形成具體可行的方案繼續推進，因此公司經審慎考慮決定終止重組。
筆者瞭解到現在全國環保管控嚴格，高耗能企業關停較多，用電量有減少趨勢，如何措施能保證承諾業績的實現成為值得思考的問題。
在電力公司收入穩定和不大幅提升產量以及全國企業耗電量增長緩慢的前提下，怎樣才能真正的保證其業績呢？首先同心公司本身是負債型企業，與聖陽股份合併報表後對聖陽股份的財務報表增加負擔。其次如果在保證期中政府對電力的補貼有所減少，會直接影響到合併報表後聖陽股份的利潤同時對達到預期業績形成障礙，同心公司的商譽也會受到影響從而會影響對其的估值。
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