紅刊財經 王宗耀
雖然監管力度在不斷加強，但從近幾年造假案件披露情況看卻有增長勢頭，除了利益因素驅使上市公司造假外，一眾中介機構在上市公司造假案中也起到明顯助推作用。
對於A股市場中上市公司頻繁並樂於造假現象，諸多資本界人士認為，監管機構對造假公司處罰過輕，違法成本太低是上市公司造假屢禁不止的重要原因。然而，我國上市公司並不缺乏相應制約機構，既有會計師事所對其財務的審計，又有財務顧問對其行為督導，還有相關律師事務所的法律諮詢，可即便如此，上市公司的財務造假和信披違規現象仍未得到明顯遏制，究其原因，在上市公司造假鏈中，諸多“幫兇”的功勞是不容小覷的。
從證監會發布《2018年證監會行政處罰情況綜述》來看，2108年中介機構違法類案件處罰13起。其中，國信證券、中原證券、東方花旗等證券公司作為資產併購重組項目財務顧問，在執業過程中，未勤勉盡責履行核查義務，導致相關《財務顧問報告》存在虛假記載或重大遺漏；大華所、立信所、中天運所等會計師事務所作為上市公司相關業務審計機構，未勤勉盡責履行審計程序，導致相關審計報告存在虛假記載；萬隆評估、中企華評估、中和評估、銀信評估作為相關業務評估機構，在評估執業過程中未勤勉盡責，導致評估結果被高估或低估，出具的《評估報告》存在虛假記載或誤導性陳述。
尸位素餐的會計師事務所 立信、瑞華如何做“幫兇”
在企業經營過程中，會計師事務所既是上市公司經濟活動的監督者，又是經營管理行為的評價者，同時也是企業財務狀況和經濟成果的鑑證者。其對上市公司能否合法經營起到了十分重要的作用，然而，在不少上市公司造假的案例中，卻存在著會計師事務所尸位素餐，未能勤勉盡責的情況。
以金亞科技財務造假案來說，會計師事務在其中的作用就是非常明顯的。經證監會核查，金亞科技披露的2014年合併財務報表虛增銀行存款2.18億元，虛增營業收入7364萬元，虛增營業成本1925萬元，虛增預付工程款3.1億元。作為金亞科技2014年財務報表審計服務機構的立信會計師事務所（以下簡稱“立信所”），在對金亞科技2014年度財務報表審計時，就未能做到勤勉盡責，出具了存在虛假記載的審計報告，也因此被證監會沒收業務收入90萬元，並處以270萬元的罰款。
在金亞科技案中，立信所對金亞科技的諸多函證程序及審計程序存在的問題主要有：未按要求執行貨幣資金的函證程序；銷售與收款循環函證程序不當，未關注重大合同的異常情況；採購與付款函證程序不當；高達3.1億元預付工程款的審計程序不當等。
實際上，立信所在2018年受到的處罰並非僅有一次，其也因*ST國藥（現已更名為ST仰帆）案於2018年12月就被證監會再次處罰。
*ST國藥在2012年財務報表中虛假記載了與上海公合實業等客戶鋼材貿易業務收入約4115萬元，佔當年營業收入的83.66%；在2013年財務報表中虛假記載與公合實業鋼材貿易業務收入約1.03億元，佔當年營業收入的92.49%。而對於*ST國藥財報，立信所審計人員在風險評估、收入和關聯方審計方面存在明顯程序缺失，對*ST國藥2012年、2013年年度財務報表的審計未勤勉盡責，出具了存在虛假記載的審計報告。
回顧立信所被處罰歷史，可以發現除了2018年的兩次被罰外，其在2016年和2017年也曾因大智慧公司案和步森股份與康華農業資產重組案被證監會分別處罰過。
據證監會披露，立信所在對大智慧2013年財務報表進行審計的過程中，在識別、評估銷售與收款業務中的異常事項、年終獎跨期確認成本費用的會計處理、全資子公司股權收購購買日的確定等方面未執行充分的審計程序，出具了標準無保留意見的審計報告。在步森股份與康華農業重大資產重組案中，立信所在相關審計中，存在虛構核實函證對象收件地址，虛構與康華農業前任註冊會計師溝通的審計程序，未實施恰當的審計程序的情況，未能發現康華農業銷售收入、應收賬款造假以及農業銀行存款造假的事實，出具標準無保留意見的審計報告。
除了立信所外，瑞華會計師事務所（以下簡稱“瑞華所”）也是屢屢爆雷的會計師事務所之一。
在*ST華澤案中，瑞華所作為*ST華澤的審計機構，在對*ST華澤2013年度、2014年度財務報表審計過程中未能做到勤勉盡責。對於*ST華澤2013年、2014年年報存在虛假記載事實，瑞華會為其出具了存在虛假記載的審計報告。而除了最新發生的*ST華澤案，其在2017年還被處罰過兩次，一次是作為亞太實業的審計機構被處罰，另一次是作為振隆特產IPO審計機構而被處罰。
在亞太實業案中，經證監會查明，亞太實業2013年存在虛增利潤的事實，而瑞華所未合理考慮已識別的期後事項對長期股權投資減值準備的影響，未對相應錯誤予以識別和採取適當措施，對於已識別的濟南固鍀質量索賠款會計差錯，未採取適當措施予以處理，對亞太實業出具的審計報告存在虛假記載。在振隆特產IPO案中，振隆特產2012年至2014年的財務數據存在虛增利潤、虛增存貨等造假行為，而作為審計機構的瑞華所對振隆特產2012年、2013年及2014年財務報表進行了審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。
除了上述兩家會計師事務所，大華會計師事務所在2018年因佳電股份財務造假案吃了“瓜落”，大信會計師事務所則因五洋建設的公司債問題被“牽連”，而中天運會計師事務所則是粵傳媒收購香榭麗案而被處罰。
會計師事務所是公司財務的審計機構，其有責任為投資者提供真實的財務審計報告，然而在這一樁樁的案件中，所涉及的會計師事務所卻只拿錢而不勤勉盡責，有的公司不只在審計程序上存在問題，甚至在審計過程中虛構函件，如此結果著實令人心驚。
財務顧問罪責難逃 中原、東方花旗上榜
保薦機構也被稱為主承銷商，是股票發行人聘請的最重要的中介機構，既是股票發行的主承銷商，又是發行人的財務顧問，且往往還是發行人上市的推薦人。按照現行的上市保薦制，保薦機構不僅需負責擬上市企業的上市推薦和輔導，還需核實公司發行文件中所載資料的真實、準確、完整，並需協助發行人建立嚴格的信披制度。然而從公開數據可知，數量較多的保薦機構卻存在著調查不盡職、核查不審慎的情況，對在審企業的持續關注不夠，往往從寬解釋規則，把關不夠嚴格的情況。除了在IPO中經常給投資者埋雷外，也常在併購重組事項中給投資者埋雷，最直接的表現是，多家公司在完成IPO或併購項目後不久業績即迅速變臉。股價的大幅下跌套牢一眾二級市場投資者。如在天津豐利收購科融環境這一項目中，中原證券作為該項目的財務顧問，就給投資者埋下一個不小的雷。
在併購方案中，上市公司表示，天津豐利計劃收購上市公司科融環境的控股股東傑能科技100%股權。2016年6月28日，天津豐利通過科融環境公告其收購資金全部來源於自有資金及自籌資金，不存在直接或間接來源於上市公司及其關聯方資金的情形。
然而事實上，監管層查證的結果是，天津豐利的銀行賬戶資金中，其自有資金僅為6306萬元，其中的13695萬元為科融環境股東傑能科技匯入，另外還有7億元為天津豐利向浩中金宏的借款，顯然該公告披露的信息存在虛假記載。
作為財務顧問，中原證券未對資金來源開展核查工作。天津豐利收購傑能科技股權資金來源主要為借貸，並且天津豐利自身資金實力較弱，而中原證券未對貸款協議的重要條款進行全面核查，亦未關注資金來源，致使未能發現天津豐利使用上市公司關聯方傑能科技的資金用於本次收購。中原證券在出具的核查意見中表示，天津豐利在其製作的權益變動報告書中所披露的信息是真實的、準確的和完整的，未發現重大遺漏、虛假及隱瞞情形。天津豐利收購傑能科技資金來源於自有及自籌資金，不存在收購資金直接來自於科融環境及關聯方的情形。顯然這種表述與事實不符。對於中原證券的未勤勉盡責事實，證監會沒收中原證券業務收入10萬元，並處30萬元的罰款。
除了中原證券外，東方花旗是另一家被證監會處罰的財務顧問，該機構因粵傳媒收購香榭麗項目一案而被證監會沒收業務收入595萬元，並處以1785萬元罰款。
2014年5月24日，粵傳媒披露了更新香榭麗2013年財務數據的《財務顧問報告》。該報告指出香榭麗2011年至2013年淨利潤分別為3647.28萬元、3695.35萬元和4685.43萬元。作為獨立財務顧問，東方花旗在出具《財務顧問報告》中承諾，有充分理由確信上市公司委託本獨立財務顧問出具意見的《資產報告書》符合法律、法規和中國證監會及交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
可事實上，經證監會調查，香榭麗2011年年報、2012年年報、2013年半年報和2013年年報的淨利潤分別虛增了4083.30萬元、10294.68萬元、5976.94萬元和16211.85萬元，虛增金額分別佔香榭麗當期經審計淨利潤的112%、279%、536.28%和346%。
由此證監會認為，東方花旗作為粵傳媒重大資產重組項目的獨立財務顧問，未遵守盡職調查制度,未制定盡職調查清單和各主要階段工作內容，未全面評估粵傳媒併購重組活動所涉及的風險，未對上市公司併購重組活動進行充分、廣泛、合理的調查，對香榭麗收入及應收賬款核查程序缺失，東方花旗內核機構未對應收賬款問題進行核實，僅憑藉項目組的回覆即通過審核，內核程序流於形式。
此外，國信證券作為*ST華澤的恢復上市保薦機構和重大資產重組的獨立財務顧問，因為*ST華澤關聯方長期大肆佔用上市公司資金，無效票據入賬等問題而身涉其中，也因此被證監會沒收700萬元業務收入，並處以2100萬元的罰款。
評估機構銀信、元正未勤勉盡責
除了會計師事務所和財務顧問外，評估機構在企業資產交易中也起著至關重要的作用，資產評估值在很多時候都關係到被評估公司的身價問題，對資產交易價格影響巨大，因此對於評估機構來說誠實守信，依法獨立、客觀、公正是對其從事業務的最基本要求。然而，在諸多資產併購案例中，有的評估機構不但不能勤勉盡責，而且還涉到利益鏈條中，損害了股東權益。
就拿銀信評估來說，其在2014年5月20日受*ST保千所託，對保千里電子截至2014年3月31日的股東全部權益價值進行評估，約定評估服務收費100萬元。
然而，銀信評估在資產評估過程中，在部分意向性協議存在主協議未約定預計採購數量而僅在附件中約定,且附件未加蓋合作廠商公章或騎縫章等不合理情況下，未對保千里電子作為未來銷售預測的意向性協議適當關注並實施有效的評估程序，導致保千里電子汽車夜視前裝系列產品未來銷售收入的預測明顯不合理，進而導致評估值高估，對市場和投資者產生嚴重誤導。
此外，在評估項目的工作底稿中，銀信評估製作的《汽車前裝項目進度表》包含23個項目合同，但後附項目合同僅有15份，8份缺失。評估底稿中也未見有關核對協議原件評估程序的記錄。其未能勤勉盡責，導致出具的《評估報告》存在誤導性陳述。為此證監會沒收評估業務收入100萬元，並處以300萬元罰款。
實際上，除了銀信評估外，近年來被處罰的評估機構數量不少，比如,中和評估在對三七互娛股東全部權益進行評估時存在“收入預測依據不充分及調整收入預測數據無依據且未進行分析說明；工作底稿中的紙質盈利預測基礎資料系評估報告出具之後補入；以預先設定的價值作為評估結論；獨立性風險控制和評估程序不到位；其他違反業務規則未勤勉盡責的行為”。而被證監會沒收業務收入94.34萬元，並處以94.34萬元罰款。
元正評估也曾因評估美利紙業關停製漿車間和鹼回收車間所涉及的相關資產可回收價值進行評估而中槍。該公司不但未勤勉盡責，製作、出具的評估報告有虛假記載，而且在被檢查調查期間，還偽造、篡改有關文件和資料，如此行為可算是評估行業的恥辱。
俗話說“收人錢財，忠人之事”，評估機構拿著委託人的錢對標的資產進行評估，如果委託人對所評估資產提出要求，評估機構有時候可能很難“違逆”委託人的要求，這就出現了評估資產虛高或者虛低的情況，對此，如何規範評估機構的行為也成了一個需要思考的問題。
知法犯法的律師事務所 東易、天元、君信榜上有名
律師事務所是為上市公司提供法律服務的機構，也是法律應用最重要的機構之一，因此，守法、盡責對律師事務所來說，應該算是最基本的要求，然而在諸多的上市公司造假案件中，除了會計師事務所、財務顧問、評估機構外，很多律師事務所的相關人士不僅未能做到勤勉盡責，甚至知法犯法。
北京市東易律師事務所（以下簡稱“東易所”）是欣泰電氣(已退市)首次公開發行股票並在創業板上市（IPO）法律服務機構，因欣泰電氣財務造假一案被證監會沒收業務收入90萬元，並處以180萬元罰款。
在欣泰電氣案中，欣泰電氣在2011年、2012年、2013年財務會計報告中虛構了應收賬款收回情形，而東易所在2014年1月23日出具的《法律意見書》中表示“上市申請人在最近三年內無重大違法行為，上市申請人在最近三年財務會計報告中無虛假記載……”
事實上，經證監會調查，東易所工作底稿中留存的對主要客戶的承諾函、詢證函、訪談記錄，大多數直接取自興業證券股份有限公司（以下簡稱興業證券）。興業證券在對主要銷售客戶進行訪談時，部分客戶未對應收賬款餘額進行確認，其中包括7家欣泰電氣虛構應收賬款收回的公司。東易所對訪談記錄未履行一般的注意義務，未審慎履行核查和驗證義務。未發現東易所及其指派的律師為欣泰電氣項目編制查驗計劃，未發現東易所對《法律意見書》進行討論、複核的記錄。東易所的工作底稿未加蓋律師事務所公章，且大部分底稿未標明目錄索引。東易所的工作底稿中，大部分訪談筆錄沒有經辦律師簽字，還存在訪談筆錄中律師和訪談對象均未簽字的情形。
廣東君信律師事務所（以下簡稱“君信所”）是懷集登雲汽配股份有限公司（以下簡稱登雲股份）首次公開發行股票並在中小板上市（IPO）的法律服務機構，在登雲股份案中的也因自己的違規行為被證監會重罰。
證監會查明，登雲股份《招股說明書》未披露與廣州富匡全、肇慶達美、山東富達美、山東旺特4家公司的關聯方關係及關聯交易；2010年至2013年6月未披露與American Powertrain Components,Inc.（以下簡稱APC公司）和GoldenEngine Parts,Inc.（以下簡稱GoldenEngine公司）的關聯方關係及關聯交易；2010年至2013年6月，登雲股份存在部分三包索賠費不入賬等情形。
然而，作為登雲股份法律服務機構，君信所未勤勉盡責，未發現登雲股份潛在的重大債權債務法律風險，未發現相關公司與登雲股份的關聯關係及關聯交易。其在出具的《法律意見書》《律師工作報告》以及相關補充法律意見中，有關正在履行和將要履行的重大購銷合同“不存在潛在風險和糾紛”“登雲股份已完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易”部分的表述，與事實不符，存在虛假記載。
除了上述兩家律所外，北京市天元律師事務所（以下簡稱天元所）系鞍山重型礦山機器股份有限公司（以下簡稱鞍重股份）與浙江九好辦公服務集團有限公司（以下簡稱九好集團）重大資產重組項目的法律服務機構，也因出具不合規的《法律意見》的結論性意見受到了證監會的處罰。
在鞍重股份案中，天元所未按規定對九好集團銀行存款進行查驗，未能發現九好集團3億元定期存款處於質押狀態。該律所對九好集團業務關聯單位杭州黑石金融服務外包有限公司（以下簡稱黑石金融）等11家公司的走訪，未按規定製作筆錄。也未按規定對查驗計劃的落實情況進行評估和總結，查驗計劃未完全落實或不能實現查驗目的，也未說明原因或者採取其他查驗措施和方法。最終天元所出具的《法律意見》的結論性意見認為本次交易“符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的其他發行條件，本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》《首次公開發行股票並上市管理辦法》和相關規範性文件規定的原則及實質性條件”。然而證監會調查取證結果卻是，九好集團在本次重大資產重組過程中存在嚴重財務造假及虛假信息披露行為。
（本文已刊發於2019年3月16日出版的《紅週刊》）
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