有很多人不理解商誉是如何的出来的。应投资总监田总的要求，我特意找了一个例子和大家一起学习一下。商誉是在投资方收购被投资方，以高于被投资方所占股权的公允价值的差额叫做商誉。商誉不是在单体报表体现，而是在合并报表体现。这很好理解，因为合并报表中，被投资方的资产负债表都需要到合并报表中，然后抵消长期股权投资，如果存在溢价就会存在差额，而会计必须是借贷平衡，这就是体现在商誉。这也说明了如果被投资方达不到并表，就算是溢价投资也没有体现商誉。
中昌数据
号称是大数据营销龙头。2018年第三季度商誉为21.43亿元，所有者权益才21.93亿元。但是商誉占净资产50.73%，年收入在20亿元，年扣非净利润在1亿元。
在通过资产重组后，被收购的原来股东在其拿到上市公司股票解禁后疯狂的套现。所以中昌数据是一个很好的例子来说明解释商誉的情况。
收购价格
2017年9月，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买云克投资、厉群南分别持有的云克科技99.99%和0.01%股权。其中：向云克投资以发行股份方式支付50,250.00万元，以现金方式支付50,239.95万元；向厉群南以现金方式支付10.05万元。
形成的商誉
从年报可以看出，收购云克形成了8.48亿元的商誉。
收购标的账面价值
被投资单位2017.3年的净资产账面价值为0.6亿元，调整到可辨认净资产公允价值为1.57，形成商誉8.48亿元，所以交易对价为10.05亿元。从账面价值调整到可辨认净资产公允价值这个时候就已经将净资产翻了一倍（互联网企业可能净资产比较少，一些无形资产增值较大）。所以，大家理解的商誉不是交易价格与账面价值之差，而是交易价格和可辨认净资产公允价值之差。至于可辨认净资产公允价值一般是通过第三方评估。然后交易价格一般是用被投资方的未来现金净流入的折现值，这个一般也需要第三方进行评估和测算。实际上呢，这些都是形式，是做给小散看的，最终拍板的是交易双方。所以，对于小散户来说，最好是用脚投票。
分析
如果按照承诺的业绩，2017年承诺7200万元，那么PE估值就是按照10.05/0.72=13.95倍。看似很不错的买卖。但是假设对手方拿到5亿元现金和5亿元股票，随随便便拿出2.96亿元能搞定将未来三年的业绩承诺。还净赚10.05-2.96=7亿元。这也就理解了为什么一到解禁期满就疯狂的派发筹码。这21.43亿元商誉真的是一个定时炸弹。
閱讀更多 厚德信東風破 的文章
