首先不必讶异，交易所去年发布了1700个问询函，平均2-3家公司都会收到一个问询函。这是正常的流程。
其次上交所问的问题也算专业，有助于投资者更清楚的了解公司的经营情况，信息披露也能做的更充分。
根据交易所的问询函，我也试图探究一下这些问题，希望各位研究新城的专家指正。以下按照问询函内容逐条解释：
1、年报显示，2018年公司的投资性房地产公允价值变动收益为28.09亿元，同 比增长209.02%，占归母净利润的26.78%。请公司补充披露：（1）结合投资性房地 产的区域分布特征，以及2018年房地产价格和土地价格的变化趋势，说明投资性房 2 地产公允价值大幅增长的合理性；（2）公司利润快速增长是否具有可持续性，并充 分提示风险。
其实新城的业绩已经很不错了，太多的重估来增加净利润也没什么太大必要。当然从财务考虑，这是为了做大净资产，降低净负债率，为了更好的获得评级和贷款的角度考虑。
新城现在的战略是“地产和商业的双轮驱动”，从商业的角度而言，收租和资产增值是目的，资产公允价值重估其实成熟的商业运营公司都是这么做的，评估值是按照戴德梁行有限公司按公开市值及现有用途基准进行重估。
18年房地产价格的确没有什么变化，看起来重估没什么合理性，但是商业地产看租金嘛，新城的租金收入在增长啊，比如同样的常州吾悦，17年租管收入1.45亿，18年收入1.8亿；增幅不错哦。商业地产的重估是基于租金收入的。
其实我们自己也可以从租金的角度评估一下增值的合理性，比如现在完工的投资性房地产的公允价值是318亿，这些产生的2018年租管收入是22亿（其中一些开业没多久，租金收入还没满年），应该也算合理吧？
2、年报显示，2018年7月，公司通过协议约定方式，将持股49.51%的青岛卓 越新城置业有限公司和持股50.50%的义乌吾悦房地产发展有限公司纳入合并报表 范围。通过收购许昌市昱恒房地产开发有限公司（以下简称许昌昱恒）1%股权和 进行协议约定的方式，将持股32.38%的许昌昱恒纳入合并报表范围。同时合营企 业转子公司带来了6.77亿元投资收益，占公司2018年归母净利润的6.45%。请公司 进一步补充披露：（1）上述协议的具体内容、是否有经营管理决策方面的约定、是 否存在期限约定或相关违约条款；（2）上述协议约定和少量股权变动能否保证公司 对子公司实现控制；（3）是否存在通过收购少量股权或签署相关协议，变更子公司 会计核算方法以调节利润的情形。
这几个子公司纳入报表，带来的6.77亿的投资收益，实际是公允价值和账面价值的差额，也就是说，因为这几个子公司的核心资产也是吾悦新城，比如义乌吾悦等，所以实际和第一点一样，在合并日提前进行了公允价值的重估。
3、年报显示，公司有多家持股比例超过50%的合（联）营企业未被纳入合并 报表。请公司补充披露：（1）列示持股比例超过50%的合（联）营企业的资产、负 债以及盈利情况；（2）逐一说明未将持股比例超过50%的合（联）营公司纳入合并 报表范围的依据；（3）上述处理有无调节利润的考虑。
1.联合营企业的财务状况p235页财报有公布：
重要的联营企业，按比例归属于新城为13亿净资产，净利润0；
不重要的联营企业，按比例归属于新城为63亿净资产，净利润9.51亿；
不重要的合营企业，按比例归属于新城为125亿净资产，净利润5.6亿；
2.无论是否纳入报表，按权益法计算的归属净利润并无不同。
4、公司利息支出的资本化占比较高。年报显示，公司2018年资本化利息支出 为88.50亿元，同比增长428.99%；资本化利息支出金额分别占总利息支出和归母净 利润的94.58%和84.36%，相较2017年的77.45%和27.75%有较大幅度上涨。请公司 补充披露：（1）资本化利息支出的会计处理依据；（2）相关会计处理与以前年度相 比有无重大变化，如有，请说明具体原因。
这是典型的谬误，
2017年借款400亿，总利息21亿，（资本化16亿，费用化5亿），合理。
2018年借款700亿，总利息93亿，（资本化88亿，费用化5亿），是不是很不合理？？利息/借款=13.3%？？
原因很简单，这是因为总利息里面，有53亿是合同负债融资成本，这是根据2018年的新会计准则的调整，把1000来亿的合同负债（就是客户的预付款）要计入融资成本，意思就是预付款相当于借了客户的钱，应该计利息，但实际上大家都知道，买房的预付款是没有利息的，无息给开发商使用的，所以这个53亿的合同负债融资成本，只是财务上的做账，实际并无利息支出。
把这部分去除之后，借款700亿，总利息40亿（资本化35亿，费用化5亿），就合理多了。当然，交易所是明白这一点的，只是让新城解释一下，因为很多股民还不知道。
5、年报显示，公司有合计448.68亿元的多笔其他应收款，其中应收苏州聿盛 房地产开发有限公司等欠款方的其他应收款账龄超过一年，而坏账准备计提比例分 别为0.1%或1%，计提比例明显偏低。请公司补充披露：（1）相关坏账准备计提比 例的确定依据；（2）结合其他可比公司情况及公司实际特征，说明坏账准备计提是 否充分。
450亿的其他应收款，除了土地开发保证金，投标保证金等乱七八糟的之外，有2/3都是关联方的来往款。这些关联方大部分都是公司的联营公司和合营公司。其实这些钱相当于也是自己在用，所以。。。。
比如提到的苏州聿盛，就是合营企业，应收款是31亿，但是新城占苏州聿盛的股权是65%。。。其实就是自己的子公司，无非是没有合并报表而已。如果作为子公司合并了报表，这31亿的应收款就不会在财报的其他应收款里出现了。
比如应收款排名第二的常州新城宏业，应收款30亿，实际新城占比67%股权，钱都是自己在用，只是没有纳入合并报表而已。
6、新会计准则对公司2018年年报财务报表相关科目影响较大，其中，影响公 司营业收入和归母净利润分别为34.20亿元和6.62亿元。请公司详细说明在新会计准 则下，收入确认政策、确认时点和确认依据相较往年有何具体调整，并量化分析相关影响。
新会计准则的影响请见财报附注二(34)重要会计政策和会计估计的变更。
总之，新准则加速了结算和利润释放。对新城而言就是加速了34亿的收入和6.62亿的利润。交易所清楚的很，就是提醒一下股民注意。
7、截至2018年底，公司应付间接控股股东新城发展控股有限公司及其子公司 的计息款项为22.22亿元，利率水平为8%，高于贷款基准利率，且高于公司2018年 度6.47%的平均融资成本。请公司补充披露：（1）关联方借款所履行的决策程序和 相关信息披露义务情况；（2）关联方借款利率高于平均融资成本的原因，是否存在 侵害公司利益的行为；（3）公司在账面货币资金余额454.09亿元的情况下，从间接 控股股东及其子公司借款融资的必要性。
1.公司的借款中银行贷款和债券的利息相对较低，其他的融资成本其实不低，肯定是高于8%的。
而且最关键的是，母公司借款是150亿额度，到期还可以展期。说实话，房地产行业，要是能借到大笔的资金，8%的利息，到期还能展期，也不像银行一样到期还必须还旧才能借新，还可能断贷，抽贷什么的，我觉得应该是很划算的。也不算坑公司利益吧？
2.作为年销售额超过2000亿的公司，账面保持400来亿的现金很正常吧，去年买地就得花八百亿，付工程款至少也是大几百亿吧。。。而且现金中很多还是客户的预收款，很多不到节点是不能动用的。对比下万科，账面现金1900亿，有息负债2600亿。不能说万科的有息负债借的不合理吧？
8、公司其他应付款金额较大且增长较快。年报显示，2018年公司其他应付款 479.22亿元，同比增长33.50%。其中应付关联方款项和应付少数股东款项占比较大。 请公司补充说明：（1）公司存在大额其他应付款的原因和主要业务背景，是否存在 商业实质；（2）公司控股股东与少数股东间是否存在关联关系。
这个和第5点一样，几百亿的其他应收，就有几百亿的其他应付，都是和关联企业（合营联营企业）的投资。这个关联公司的应收和应付金额为什么这么大？因为这几年房地产的合作开发越来越普遍，大部分项目都是2-3家企业联合开发的，因为这些项目公司如果没有并表，自然就会出现大量的往来款。
9.同第8和第5点的说明。
10、年报披露，公司预付款项为146.34亿元，前五名预付款项余额合计44.34亿 元，占比30.30%。请公司补充披露：（1）前五大预付款项的交易对方、交易背景； （2）预付对象与公司是否存在关联关系。
这个预付款大部分都是预付的土地出让金。
11、公司经营活动和投资活动的实质都为进行房地产开发业务。综合考虑公司 经营活动和投资活动现金流量净额之和发现，2016年、2017年和2018年皆为负，分 别为-6.10亿元、-102.41亿元和-161.96亿元。请公司补充披露：（1）公司各细分房 地产开发业务的现金流情况；（2）经营活动和投资活动现金流紧张的主要原因；（3） 是否对公司生产经营存在影响；（4）公司后续拟采取的应对措施。
房地产公司，新城控股销售额最近三年分别是650，1265，2200亿，对应的买地款和工程款，人员扩张，费用也是翻倍增加，这样每年翻倍的扩张速度，不靠负债靠什么？现金流不是负的那就不正常了。靠每年赚几十亿的内生净利润能支持这样的扩张速度吗？
12，年报显示，公司2018年末货币资金454.09亿元，同比增长106.90%，其中 银行存款占比88.10%；同时，公司长期借款和短期借款合计259.39亿元。请公司进 一步补充披露：（1）货币资金使用的受限情况；（2）在以银行存款为主体的货币资 金大幅增长的背景下，公司利息收入由2017年的1.54亿元增长至2018年的1.87亿元， 增幅仅为21.43%的原因；（3）按照货币资金期末余额和利息收入数据估算，相关 利率水平仅为0.47%，请说明低利率水平的合理性，并列示公司2018年度货币资金 的月均余额；（4）请结合公司经营模式，说明货币资金余额较高的同时，存在较多 有息借款的合理性。
这个0.5%的利息收入的确略偏低，对比万科是2%左右，保利是1.4%左右，不过也说明房地产的利息收入都偏低，当然因为新城这几年的扩张速度是最快的，现金的周转活动要求更高，资金都是活期的概率更高？
货币资金400多亿，有息借款700亿，我觉得已经很优秀了啊；刚才已经对比了行业标杆万科，货币资金1900亿，有息负债2600亿。
13、公司2018年实现营业收入541.33亿元，同比增长33.58%。归母净利润 104.91亿元，同比增长74.02%；同时公司2018年末存货为1455.73亿元，同比增长 90.59%。请公司补充披露：（1）房地产开发业务去化情况和存货情况的区域分布 特征；（2）结合行业可比公司情况和房地产政策，说明房地产业务收入的确认时点、 确认依据、快速增长的原因以及是否具有可持续性。
我没看到官方的去化率是多少，我只注意到2017年报的时候公司说2018年目标是1800亿（这个肯定是考虑了推货和去化率算出来的），实际完成了2210亿，我想去化率一定是非常好的。
房地产收入的快速增长原因很简单，因为就是结算滞后，是1-2年前的销售。而这两年的销售增速都是翻倍，对应的实际净利润是远超当期财报净利润的，也就是未来1-2年的净利润高增长是锁定了的。
14、年报显示，公司物业出租及管理业务紧密依托吾悦广场实现发展，2017年、 2018年其营业收入分别同比增长131.05%和117.24%，但毛利率分别下降10.20和 1.74个百分点。公司的吾悦广场业务以重资产运营模式为主，但有数家采取轻资产 方式运营。请公司补充披露：（1）公司商业地产中选择不同运营模式的原因和考量； 5 （2）物业出租及管理业务毛利率下行的原因，是否受吾悦广场城市布局特征的影 响。
这很正常，新开业的综合体前期租金有些免租或优惠，或者没有满租，而管理开支是硬性支出啊。毛利率当然下滑了。新开业的占比越多，毛利率下滑越多，当稳定了之后，毛利率会上升。
几个综合体采用轻资产的模式，我觉得也是一种创新的积极尝试吧。
15、公司2018年账龄为两年的应收惠州中奕房地产开发有限公司14.80亿元其 他应收关联方款项，未在2017年的其他应收款中列示。请公司补充披露上述应收款 项的形成原因和背景，并说明上述信息不一致的原因。
2018年，惠州中奕应收款14.8亿，位列前五大应收款方，但是为何没有出现在2017年报呢？
因为2017年，惠州中奕作为子公司是合并报表的，所以当然没有出现在其他应收款里了。，而2018年，惠州中奕没有合并报表，而是合营企业了，所以就作为关联方，出现在其他应收款了。
16、年报显示，公司于2016年出售上海迪裕商业经营管理公司的全部股权时， 买入价值1.5亿元的三年期股权购买的看跌期权。请公司补充说明：（1）该笔看跌 期权的交易背景以及定价合理性；（2）买入该笔看跌期权的主要考虑，以及有无履 行相应决策程序和信息披露义务；（3）对期权的相关会计处理及其依据。
2016年，公司出售上海迪裕给东证资管，转让价格10.5亿元。上海迪裕的资产就是青浦吾悦广场。同时五年内按年支付6000万，5000万，4000万，3000万，2000万获得买入青浦吾悦的三年期优先购买权和两年优先选择权。（注：买回价是11亿元）。
这个看公司怎么选择了，我觉得公司当时2016年为了回笼资金，先卖了青浦吾悦，计划3-5年内再买回，这累计支付的1.5-2亿元的权利金就是资金利息了。
以上就是我的一点粗浅的认识，希望各位大佬指正，也可以看看下周公司发布的公告是怎么答复的。（作者：淡蓝色的极光）
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