一文讀懂個體戶、獨資企業、合夥企業、有限公司與股份公司的區別

企業這個詞，大家都很熟悉，但其實企業並不是一個具體的組織形式，而是一個統稱，除了公司以外，常見組織形式還有合夥企業、個人獨資企業以及個體工商戶。然而，我們日常工作中時常會碰到創業者或企業經營者不瞭解各類企業組織形式區別，經常混淆“法人與自然人、公司與企業、法人與法人代表、子公司與分公司、個體工商戶與獨資企業”等概念，本文將系統分析“個體戶、獨資企業、合夥企業、有限公司與股份公司”基本特點及區別。

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一、民事主體與市場主體

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既然要系統性梳理市場經濟主體，我們就從《中華人民共和國民法總則》出發總結一下民事主體主要有哪些？從中捋順不同民事主體中有關參與市場主體的分類。

《民法總則》提到，民法調整平等主體的自然人、法人和非法人組織之間的人身關係和財產關係，核心民事主體分為自然人、法人和非法人組織三大類別，具體每個民事主體類別又有細分，其中個體工商戶和企業不同組織形式都有所概括，如下圖所示。

《民法總則》規定：

個體工商戶：自然人從事工商業經營，經依法登記，為個體工商戶。個體工商戶可以起字號。個體工商戶的債務，個人經營的，以個人財產承擔；家庭經營的，以家庭財產承擔；無法區分的，以家庭財產承擔。

法人：法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。法人可以分為營利法人、非營利法人、特別法人三大類。

01營利法人：以取得利潤並分配給股東等出資人為目的成立的法人，為營利法人。營利法人包括有限責任公司、股份有限公司和其他企業法人等。其中其他企業法人包括國有企業、城鎮集體所有制企業、農村集體所有制的鄉鎮企業、中外合資和合作企業、外資獨資企業等。

02非營利性法人：為公益目的或者其他非營利目的成立，不向出資人、設立人或者會員分配所取得利潤的法人，為非營利法人。非營利法人包括事業單位、社會團體、基金會、社會服務機構等。

03特別法人：是我國立法的獨創，具有中國特色的立法。結合我國社會生活實際，將不屬於營利法人和非營利法人的且具有特殊性的法人組織劃歸到特別法人之下。特別法人主要有四種，即機關法人、農村集體經濟組織法人、城鎮農村的合作經濟組織法人、基層群眾性自治組織法人。

非法人組織：非法人組織是不具有法人資格，但是能夠依法以自己的名義從事民事活動的組織。非法人組織包括個人獨資企業、合夥企業、不具有法人資格的專業服務機構等。

根據我國國家市場監督管理數據顯示，2018年底，我國實有市場主體合計有1.1億戶，其中個體工商戶7525.8萬戶，企業3474.2萬戶，充分說明企業和個體工商戶是我國市場經濟重要組成部分。

企業一般是指以盈利為目的，運用各種生產要素（土地、勞動力、資本、技術和企業家才能等），向市場提供商品或服務，實行自主經營、自負盈虧、獨立核算的法人或其他社會經濟組織。從法理上來看，沒有企業這個經濟組織，企業是一個統稱與叫法，具體到企業主要包含個人獨資企業、合夥企業、公司制企業三大類。

從民事主體和市場主體來看，民事主體包含以經濟和營利為目的個體工商戶與企業市場主體。

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二、企業組織形態演變

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從歷史上來看，企業組織形態的產生經歷了一個逐步演變的過程。

獨資企業（無限責任）

在資本主義發展的早期階段，包括工場手工業時期和機器大工業初期，通行的是規模較小的獨資經營的業主制企業（獨資企業）。 這種企業由私人資本家自己出資，自己經營，財產所有權中的佔有權、經營權、處置權和收益權也是統一的。獨資企業的投資人對企業均承擔無限經濟責任。

合夥企業（連帶無限責任）

隨著社會生產力的進步，機器生產逐步取代手工生產，由於生產中更多地使用機器設備等固定資本，生產規模的擴大需要更多的流動資本，僅靠私人資本單獨出資已經不足以興辦更大規模和競爭力更強的企業，從而產生了合夥制企業。　合夥制企業對企業均承擔無限經濟責任。合夥企業還要承擔連帶無限經濟責任，以保障債權人的利益不受侵害。

公司制企業的雛型（無限責任）

早在12世紀，意大利沿地中海商業城市中的一些從事貿易特別是從事海外貿易的貴族，為了分散經營風險和適應大規模商業經營對營運資本的需要，開始在家族內部實行資本聯合，組成公司形式的企業，這就是公司制企業的萌芽和雛形。隨著科學技術革命的發展，生產規模進一步擴大，出現了使用龐大的技術手段的機器大工業，需要進一步擴大資本聯合的範圍和規模。這時，合夥企業繼續擴大資金籌集出現困難，主要是某些擁有資本的人不願意承擔無限經濟責任的風險。為了籌集資金，某些合夥人被迫對新加入的合夥人作出讓步，即新合夥人只承擔所出資本的有限責任，原來的合夥人仍承擔無限責任，這種公司被稱為“兩合公司”。兩合公司對社會來說還是無限責任公司，但是出資人分為承擔有限責任和無限責任兩種。

公司制企業（有限責任）

在19世紀中葉，就經濟上來說，市場經濟有了長足的發展；就物質技術來說，機器大工業獲得了全面的發展，出現了大規模的鐵路建造，使用汽船的海運業也迅速發展起來。這些大生產需要遠遠超過合夥企業所能集中的資本，需要更大規模的資本聯合，同時，資本所有者希望承擔有限責任的要求日益迫切。由此，主要資本主義國家的公司法應運而生，從法律上賦予法人企業獨立承擔經濟責任的地位和出資者只承擔投入資本的有限責任。公司制企業產生以來，迅速為現代社會所接受，成為最普遍的企業形式。

股份公司（有限責任）

其中股份有限公司是現代西方資本主義國家的大企業普遍採用的形式，是現代股份公司的典型形式，股票市場既是它的產物，形成後又作為它的生存背景和條件。

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三、個體工商戶

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個體工商戶，是指生產資料屬於私人所有，主要以個人勞動為基礎，勞動所得歸個體勞動者自已支配的一種經濟形式。個體工商戶有個人經營、家庭經營與個人合夥經營三種組織形式。由於個體工商戶對債務負無限責任，所以個體工商戶不具備法人資格。

法律特徵

自然人從事個體工商業經營必須依法核准登記。個體工商戶的登記機關是縣以上工商行政管理機關。個體工商戶經核准登記，取得營業執照後，才可以開始經營。個體工商戶轉業、合併、變更登記事項或歇業，也應辦理登記手續。個體工商戶只能經營法律、政策允許個體經營的行業。

法律地位

在依法核准登記的範圍內，個體工商戶享有從事個體工商業經營的民事權利能力和民事行為能力。不具有法人地位。個體工商戶從事生產經營活動必須遵守國家的法律，應照章納稅，服從工商行政管理。

財產責任

民法總則規定：個體工商戶的債務，個人經營的，以個人財產承擔；家庭經營的，以家庭財產承擔。即：以個人名義申請登記的個體工商戶，個人經營、收益也歸個人者，對債務負個人責任；以家庭共同財產投資，或者收益的主要部分供家庭成員消費的，其債務由家庭共有財產清償；在夫妻關係存續期間，一方從事個體工商戶經營，其收入作為夫妻共有財產者，其債務由夫妻共有財產清償；家庭全體成員共同出資、共同經營的，其債務由家庭共有財產清償。

稅收政策

個體工商戶因為其經營性質，類似於企業，所以在流轉稅等方面和企業所需要繳納的稅種基本是一致的，即增值稅，城建稅及教育費附加，印花稅等等。比較特殊的是所得稅。因為個體工商戶在實質上屬於個體經營，屬於自然人範疇，所以並不繳納企業所得稅，而是交個人所得稅。

增值稅：對於增值稅，個體工商戶和企業一樣，先根據相關法規條件，判定屬於一般納稅人或小規模納稅人再確定納稅方式。2019年國家給與小規模納稅人所有的普惠性增值稅政策個體工商戶適用。《財政部 稅務總局關於實施小微企業普惠性稅收減免政策的通知》財稅[2019]13號規定，對月銷售額10萬元以下（含本數）的增值稅小規模納稅人，免徵增值稅，執行期限為2019年1月1日至2021年12月31日。

所得稅：2018年10月20日，國家稅務總局網站公佈了《中華人民共和國個人所得稅法實施條例（修訂草案徵求意見稿）》向社會公開徵求意見。《中華人民共和國個人所得稅法實施條例（修訂草案徵求意見稿）》第十五條規定：個體工商戶業主、個人獨資企業投資者、合夥企業個人合夥人以及從事其他生產、經營活動的個人，以其每一納稅年度來源於個體工商戶、個人獨資企業、合夥企業以及其他生產、經營活動的所得，減除費用六萬元、專項扣除以及依法確定的其他扣除後的餘額，為應納稅所得額。

個體工商戶要繳納的生產經營所得個人所得稅的繳納方式分為兩種：查賬徵收方式和核定徵收方式，其中核定徵收又根據特定情況分為：定期定額徵收方式、核定附徵率徵收方式、核定應稅所得率徵收方式。個體工商戶經營所得稅按照 5-35%超額累進稅率進行徵收。

個體工商戶建賬管理暫行辦法（2018年6月15日修訂），提出積極引導個體工商戶建立健全賬簿，正確進行核算，如實申報納稅。其中國家稅務總局北京市海淀區稅務局發佈最新消息：除由集貿市場代徵稅款的個體工商戶外，自2019年1月1日起終止定期定額徵收方式。終止定期定額後，個體工商戶徵收方式轉為查賬徵收。預計在全國其他地區很快推廣開來。

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三、個人獨資企業

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個人獨資企業，是指依照《個人獨資企業法》在中國境內設立，由一個自然人投資，全部資產為投資人個人所有，投資人以其個人(或者家庭)財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。為自然人企業，最古老、最簡單的一種企業組織形式。

在公司出現以前，個人獨資企業是最典型的企業形式，個人獨資企業是介於個體工商戶和一人有限公司之間的組織形態。主要盛行於零售業、手工業、農業、林業、漁業、服務業和家庭作坊等。

法律特徵

設立個人獨資企業的只能是一個自然人，國家機關、國家授權投資的機構或者國家授權的部門、企業、事業單位等都不能作為個人獨資企業的設立人。

個人獨資企業的投資人對企業的債務承擔無限責任。

個人獨資企業的內部機構設置簡單，經營管理方式靈活。

個人獨資企業須要連續經營，人獨資企業成立後無正當理由超過6個月未開業的，或者開業後自行停業連續6個月以上的，吊銷營業執照。

法律地位

獨資企業的法律地位集中表現是其不具有獨立的法律人格,不具有法人地位,是典型的非法人企業。

獨資企業優缺點

1、獨資企業的優點

獨資企業是企業制度序列中最初始和最古典的形態，也是民營企業主要的企業組織形式。其主要優點為：

1）企業資產所有權、控制權、經營權、收益權高度統一。這有利於保守與企業經營和發展有關的秘密，有利於業主個人創業精神的發揚。

2）企業業主自負盈虧和對企業的債務負無限責任成為了強硬的預算約束。企業經營好壞同業主個人的經濟利益乃至身家性命緊密相連，因而，業主會盡心竭力地把企業經營好。

3）企業的外部法律法規等對企業的經營管理、決策、進入與退出、設立與破產的制約較小。

2、獨資企業的缺點

雖然獨資企業有如上的優點，但它也有比較明顯的缺點：

1）難以籌集大量資金。因為一個人的資金終歸有限，以個人名義借貸款難度也較大。因此，獨資企業限制了企業的擴展和大規模經營。

2）投資者風險巨大。企業業主對企業負無限責任，在硬化了企業預算約束的同時，也帶來了業主承擔風險過大的問題，從而限制了業主向風險較大的部門或領域進行投資的活動。這對新興產業的形成和發展極為不利。

3）企業連續性差。企業所有權和經營權高度統一的產權結構，雖然使企業擁有充分的自主權，但這也意味著企業是自然人的企業，業主的病、死，他個人及家屬知識和能力的缺乏，都可能導致企業破產。

4）企業內部的基本關係是僱傭勞動關係，勞資雙方利益目標的差異，構成企業內部組織效率的潛在危險。

個人獨資企業稅收

個人獨資企業不繳納企業所得稅，而是繳納個人所得稅。個人獨資企業投資人所得按照“個體工商戶生產、經營所得”項目徵收個人所得稅。經營所得，以每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失後的餘額，為應納稅所得額，適用百分之五至百分之三十五的超額累進稅率。

根據《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（修訂草案徵求意見稿）第十四條的規定，個體工商戶、個人獨資企業、合夥企業以及個人從事其他生產、經營活動，未提供完整、準確的納稅資料，不能正確計算應納稅所得額的，由主管稅務機關核定其應納稅所得額。據此，經營所得的徵收方式可以分為查賬徵收和核定徵收兩大類，核定徵收具體又可細分為：

定期定額徵收，主要適用於生產、經營規模小，達不到《個體工商戶建賬管理暫行辦法》規定設置賬簿標準的個體工商戶，以及符合條件的個獨企業和合夥企業。核定應稅所得率徵收，主要適用於不能準確核算應納稅所得額，但可以準確核算收入總額或成本費用支出額的個體工商戶、個獨企業和合夥企業。核定徵收率徵收，即直接根據納稅人的收入額，乘以核定的徵收率進行徵收，具體徵收率隨地區和行業不同而不同。

小規模的服務行業：定額徵收，核定企業開票額的2%作為企業的所得稅，增值稅稅3%，附加稅0.36%，企業的綜合稅率為5.36。

小規模的服務行業：定率徵收，核定企業開票額的10%作為企業的利潤，在按照個人經營所得的五級累進制計算5%-35%，算下來個人獨資企業所得稅為0.5%-2.2%，增值稅3%，附加稅0.36%。

從稅收籌劃的角度來看，創辦個人獨資企業不失為一個非常有效實用的節稅方式。

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四、合夥企業

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合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合夥企業法》在中國境內設立的，由兩個或兩個以上的自然人通過訂立合夥協議，共同出資經營、共負盈虧、共擔風險的企業組織形式 。合夥企業一般無法人資格，不繳納企業所得稅，繳納個人所得稅。

合夥企業分類

合夥企業分為：普通合夥企業和有限合夥企業。其中，普通合夥企業又包含特殊的普通合夥企業。

普通合夥企業由2人以上的普通合夥人（沒有上限規定）組成。普通合夥企業中，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。

特殊的普通合夥企業中，一個合夥人或數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人則僅以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。

特殊的普通合夥企業是指以專門知識和技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，這些服務機構可以設立為特殊的普通合夥企業。例如律師事務所、會計師事務所、醫師事務所、設計師事務所等。特殊的普通合夥企業必須在其企業名稱中標明“特殊普通合夥”字樣，以區別於普通合夥企業。

有限合夥企業由2人以上50人以下的普通合夥人和有限合夥人組成，其中普通合夥人和有限合夥人都至少有1人。當有限合夥企業只剩下普通合夥人時，應當轉為普通合夥企業，如果只剩下有限合夥人時，應當解散。普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

法律特徵

生命有限。合夥企業比較容易設立和解散。合夥人簽訂了合夥協議，就宣告合夥企業的成立。新合夥人的加入，舊合夥人的退夥、死亡、自願清算、破產清算等均可造成原合夥企業的解散以及新合夥企業的成立。

責任無限。合夥組織作為一個整體對債權人承擔無限責任。

相互代理。合夥企業的經營活動，由合夥人共同決定，合夥人有執行和監督的權利。合夥人可以推舉負責人。合夥負責人和其他人員的經營活動，由全體合夥人承擔民事責任。換言之，每個合夥人代表合夥企業所發生的經濟行為對所有合夥人均有約束力。因此，合夥人之間較易發生糾紛。

財產共有。合夥人投入的財產，由合夥人統一管理和使用，不經其他合夥人同意，任何一位合夥人不得將合夥財產移為他用。只提供勞務，不提供資本的合夥人僅有權分享一部分利潤，而無權分享合夥財產

利益共享。合夥企業在生產經營活動中所取得、積累的財產，歸合夥人共有。如有虧損則亦由合夥人共同承擔。損益分配的比例，應在合夥協議中明確規定；未經規定的可按合夥人出資比例分攤，或平均分攤。以勞務抵作資本的合夥人，除另有規定者外，一般不分攤損失。

以下就普通合夥企業與有限合夥企業主要區別如下表所示。

合夥企業稅收

《國務院關於個人獨資企業和合夥企業徵收所得稅問題的通知》（國發〔2000〕16號）規定，為公平稅負，支持和鼓勵個人投資興辦企業，自2000年1月1日起，對個人獨資企業和合夥企業停止徵收企業所得稅，其投資者的生產經營所得，比照個體工商戶的生產、經營所得徵收個人所得稅。《關於個人獨資企業和合夥企業投資者徵收個人所得稅的規定》（財稅〔2000〕91號，下稱91號文）確立了“先分後稅”的合夥人所得稅制度，《財政部、國家稅務總局關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號，下稱159號文）進一步明確，合夥企業實現的所得，無論利潤分配與否，均按照合夥比例計算各合夥人的應稅所得。其中，法人合夥人繳納企業所得稅，自然人合夥人根據所得的性質分別適用“利息、股息、紅利所得”和“個體工商戶的生產、經營所得”繳納個人所得稅。

自2019年1月1日-2023年12月31日，個人通過合夥制創投企業取得的股權轉讓所得和股息紅利所得，可選擇按比例稅率20%或五級超額累進稅率5%-35%計算個人所得稅。

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五、有限責任公司

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有限責任公司，簡稱有限公司，有限公司，有限責任公司性質都是一樣，只是名稱不同，沒有任何區別。有限責任公司是指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記註冊，由兩個以上、五十個以下的股東共同出資，每個股東以其出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的經濟組織。有限責任公司（有限公司）是我國企業實行公司制最重要的一種組織形式。

有限責任公司是一種資合公司，同時也具有人合公司的特點。其資合性表現在：公司註冊資本為全體股東繳納股本的總和，股東的出資以現金及財產為限，不可以信譽及勞動出資，股東必須以自己的出資對公司負責。其人合性表現在：股東是基於相互間的信任而集合在一起的，股東間的關係較為緊密，股份的轉讓，必須徵得其他股東的同意。

其優點是設立程序比較簡單，不必發佈公告，也不必公佈賬目，尤其是公司的資產負債表一般不予公開，公司內部機構設置靈活。其缺點是由於不能公開發行股票，籌集資金範圍和規模一般都比較小，難以適應大規模生產經營活動的需要。因此，有限責任公司（有限公司）這種形式一般適於中小型非股份制公司。

對於創業來說，有限責任公司是比較適合創業的企業類型，大部分的投融資方案、VIE架構等都是基於有限責任公司進行設計的。

設立條件：

設立有限責任公司，應當具備下列條件：股東符合法定人數；有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；股東共同制定公司章程；有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；有公司住所。

股東人數：

由五十個以下股東出資設立。

註冊資本：

有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

公司章程：

有限責任公司章程應當載明下列事項：公司名稱和住所；公司經營範圍；公司註冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；公司法定代表人；股東會會議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

股東未足額出資的責任：股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

股東查閱權利範圍：股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。

分紅：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

股東會：股東會行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批准董事會的報告；審議批准監事會或者監事的報告；審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少註冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

股東會會議：定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

股東會會議召集和主持：有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

股東會會議時間：召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

股東會表決程序：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

董事會成員人數：有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。

董事長、副董事長的產生：董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

董事會議事方式、表決方式：董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

監事會會議：監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

股權轉讓：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

公司回購股權：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；公司合併、分立、轉讓主要財產的；公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

一人有限責任公司

一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。如果是法人設立一人有限公司的數量就不限定了。一人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資，並在公司營業執照中載明。

雖然是一人有限公司，股東只有一個，但是依據《公司法》註冊了公司，這個股東只要按註冊資本的金額認繳了資金，同時不將公司財產和股東自己財產混同，也具有以出資額對公司承擔有限責任。但同時也規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。從承擔的責任來看，一人有限公司與個體工商戶有本質的區別，個體工商戶對債務負無限責任。

稅收政策

當前我國共有包括增值稅、消費稅、進口環節稅、企業所得稅、個人所得稅、城建稅、契稅、土地增值稅等18個主要稅種。根據納稅主體劃分，我國的企業部門納稅佔比超過80%。根據稅種劃分，增值稅是第一大稅種，企業所得稅是第二大稅種。

小微企業減免政策

2019年1月9日國務院常務會議決定，將增值稅小規模納稅人免稅標準由月銷售額3萬元提高到10萬元。1月19日，《關於實施小微企業普惠性稅收減免政策的通知》（財稅〔2019〕13號）規定對月銷售額10萬元以下（含本數）的增值稅小規模納稅人，免徵增值稅。（小微企業認定標準：企業資產總額5000萬元以下、從業人數300人以下、應納稅所得額300萬元以下。）

增值稅

增值稅稅率一共有4檔：13%，9%，6%，0%。

納稅人銷售貨物、勞務、有形動產租賃服務或者進口貨物，除本條第二項、第四項、第五項另有規定外，稅率為13%。

納稅人銷售交通運輸、郵政、基礎電信、建築、不動產租賃服務，銷售不動產，轉讓土地使用權，銷售或者進口下列貨物，稅率為9%：

1.糧食等農產品、食用植物油、食用鹽；

2.自來水、暖氣、冷氣、熱水、煤氣、石油液化氣、天然氣、二甲醚、沼氣、居民用煤炭製品；

3.圖書、報紙、雜誌、音像製品、電子出版物；

4.飼料、化肥、農藥、農機、農膜；

5.國務院規定的其他貨物。

納稅人銷售服務、無形資產，除本條第一項、第二項、第五項另有規定外，稅率為6%。

納稅人出口貨物，稅率為零；但是，國務院另有規定的除外。

境內單位和個人跨境銷售國務院規定範圍內的服務、無形資產，稅率為零。

所得稅

企業所得稅稅率如下表所示。

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六、股份（有限）公司

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我國《公司法》規定，股份有限公司(股份公司)，是指公司全部資本分為等額的股份，股東以其所認繳的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的企業法人。

設立條件：

設立股份有限公司，應當具備下列條件：發起人符合法定人數；有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；股份發行、籌辦事項符合法律規定；發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；有公司住所。

設立方式：

發起設立，募集設立，股份公司設立的方式有兩種：發起方式設立的股份公司，股東以其認繳的股份為限對公司承擔責任；募集設立的股份公司，股東認繳的資本為限承擔責任。發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

發起人人數：

設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。募集設立的股份公司的股東底線人數為兩人，沒有上限；發起設立的股份公司股東人數上限為200人，一般認為，超過200人就應該公開募集，具有公眾色彩。

註冊資本：

發起設立：註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。募集方式設立：註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

公司章程：

股份有限公司章程應當載明下列事項：公司名稱和住所；公司經營範圍；公司設立方式；公司股份總數、每股金額和註冊資本；發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；董事會的組成、職權和議事規則；公司法定代表人；監事會的組成、職權和議事規則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會會議認為需要規定的其他事項。

發起人未足額出資的責任：股份有限公司成立後，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。

股東查閱權利範圍：股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

股東大會：有限責任公司股東會職權的規定，適用於股份有限公司股東大會。但該規定：“對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。”不適用於股紛有限公司。

股東大會會議：股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會

股東大會會議召集和主持：股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

股東大會會議時間：召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知各股東

股東大會表決程序：股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

董事會成員人數：股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。

董事長、副董事長的產生：董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

董事會議事方式、表決方式：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

監事會會議：監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

股份轉讓：股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

董監高借款限制：公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

鎖定期：

發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

公司回購股份：

公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：減少公司註冊資本；與持有本公司股份的其他公司合併；將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

稅收政策

基本同有限責任公司稅收政策。

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七、概念辨析

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法人、自然人、非法人組織

法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。注意，法人是一個組織，而不是個人，我們通常所說的“法人”其實是指企業的“法定代表人”。法人一般分為營利性法人如公司和非營利性法人如學校、醫院等。

自然人就是我們通常意義上的“人”，從出生到死亡，具有民事權利能力，依法享有民事權利，承擔民事義務。所有人擁有的第一個身份就是“自然人”，包括企業的“法定代表人”。

非法人組織是指不具有法人資格，但是能依法以自己的名義從事民事活動的組織。包括個人獨資企業、合夥企業及不具有法人資格的專業服務機構等。

公司與企業區別

企業是指把人的要素和物的要素結合起來的、自主地從事經濟活動的、具有營利性的經濟組織。根據實踐的需要，可以按照不同的屬性對企業進行多種不同的劃分。例如：按照企業組織形式的不同，可以分為個人獨資企業、合夥企業、公司企業；按照企業法律屬性的不同，可以分為法人企業、非法人企業；按照企業所屬行業的不同，可以分為工業企業、農業企業、建築企業、交通運輸企業、郵電企業、商業企業、外貿企業等。

公司是依照公司法在中國境內設立的是以營利為目的的企業法人，包括有限責任公司和股份有限公司。它是適應市場經濟社會化大生產的需要而形成的一種企業組織形式。公司的主要形式為無限責任公司、有限責任公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司等。

從以上企業和公司概念來看，公司具有企業的所有屬性，因此，凡是公司均為企業，但企業未必都是公司。公司只是企業的一種組織形態。企業除了包含公司，還包括個人獨資企業和合夥企業等。

法人和法定代表人的區別

從民法的角度上說，“法人”一詞是指“具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織”，也就是一個組織被法律賦予獨立人格後、成為了法律意義上的“人”，說的專業點就是，成為了民事法律關係的主體。法人不是自然人意義上的人，是對公司、企業這樣的組織的一種擬人化說法。作為民事主體，法人可以和自然人一樣，獨立擁有民事權利、承擔民事義務，只是其民事權利、民事義務的具體內容與自然人有所不同。公司、企業、事業單位都是法人，但是個體戶、分公司都不是法人。

而企業的“法定代表人”，則是依照法律或者章程的規定，代表法人從事民事活動的負責人，法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律後果由法人承受。也就是說，法定代表人必然是自然人，而不能是個組織。

總結一下，“法人”是指一個組織，“法定代表人”是個大活人，“企業法人”則是法人的一種類型。因此，“法定代表人”不能簡稱為“法人”，“企業的法定代表人”也不能簡稱為“企業法人”

分公司、子公司的區別

分公司是總公司下屬的直接從事業務經營範圍的分支機構或者附屬機構，它沒有自己的名稱、章程、沒有自己的財產。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。分公司不具有企業法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。

子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協議受到另一公司實際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，它有自己的名稱和章程，並以自己的名義進行業務活動，它的財產和公司的財產彼此獨立，對各自的債務各自負責，互不連帶。

個體工商戶、個人獨資企業、一人有限公司的區別

個體工商戶和個人獨資企業不具有法人資格，一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司，是具有完全法人資格的經濟實體。

個體工商戶對所負債務承擔的是無限清償責任，即不以投入經營的財產為限，而應以其所有的全部財產承擔責任。是個人經營的，以個人財產承擔;是家庭經營的，以家庭財產承擔。個人獨資企業：個人獨資企業的出資人在一般情況下僅以其個人財產對企業債務承擔無限責任，只是在企業設立登記時明確以家庭共有財產作為個人出資的才依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。一人有限公司：根據《公司法》規定，一人有限責任公司的股東僅以其出資額為限對公司債務承擔有限責任。

從稅收管理上看，稅局對個體工商戶和個人獨資企業的稅收管理相對寬鬆，而對於一人有限責任公司，要求則嚴格得多。其次是涉及的所得稅不同。個體工商戶或個人獨資企業只需繳納個人所得稅，不用繳納企業所得稅；而一人有限責任公司必須繳納企業所得稅，對股東進行利潤分配時還要繳納個人所得稅。從這個角度講，個體工商戶和個人獨資企業比“一人公司”更有利。

一人有限公司和個人獨資企業可以設立分支機構，分支機構產生的民事責任由總機構承擔，而個體工商戶不能設置分支機構。

個體工商戶和個人獨資企業最大差異體現在是否實體經營，個體工商戶是我特有的一種生產經營形式，不是一個經營實體，在經濟組織定位上還是自然人在參與商業活動。個人獨資企業則是有明確的經營實體，對外是以企業名義從事民事活動，企業型態與有限公司接近。

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