北京商报讯（记者 刘凤茹）前不久大冶特钢（000708)的重组草案出炉，公司拟作价逾231亿元收购江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）86.5%股权。如果交易完成，中信集团旗下特钢板块—中信泰富特钢集团有限公司（以下简称“中信泰富特钢”）将实现整体上市。这笔高达231亿元的关联交易遭到深交所的问询，深交所在问询函中连抛11问，包括标的业绩承诺等问题。
据大冶特钢在3月30日披露的重组草案显示，公司拟以发行股份形式购买兴澄特钢86.5%股权，此次交易标的公司兴澄特钢100%股权的评估价值约267.97亿元。经交易双方商议，确定交易标的资产兴澄特钢86.5%股权的交易作价约231.79亿元，发行股份价格为10元/股。交易完成后，中信集团将通过泰富投资、新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢83.52%股权，泰富投资预计将成为上市公司第一大股东，持股比例达到74.08%。新冶钢、泰富中投、泰富投资的实际控制人均为中信集团，因此此次交易不会导致大冶特钢控制权发生变更。
兴澄特钢拥有合金钢棒材、特种中厚板材、特种无缝钢管、合金钢线材、连铸合金圆坯“五大产品群”以及调质材、银亮材、汽车零部件、磨球等深加工产品系列，具备年产1200多万吨特殊钢生产能力。对于此次交易，大冶特钢在公告中称，此次交易是中信泰富特钢整体上市的重要举措，大冶特钢作为中信泰富特钢的整体上市平台，未来发展前景良好，巩固其在特钢领域的地位，进一步扩大市场占有率。
泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别约33.43亿元、33.23亿元和33.93亿元（以下简称“承诺净利润数”）。深交所在问询函中，要求大冶特钢结合此次交易标的评估情况、过去三年主要财务数据补充说明承诺净利润数的计算过程及确定依据，并详细说明相关业绩承诺数呈现波动变化的原因及合理性。
据标的兴澄特钢销售情况表显示，新冶钢、大冶特钢位列兴澄特钢2017年、2018年的第一大、第二大客户，其中新冶钢2017年、2018年的销售金额分别约55.04亿元、62.2亿元，大冶特钢2017年、2018年的销售金额分别约38.73万元、40.33亿元。2017年、2018年、新冶钢均出现在兴澄特钢前五大供应商名单中，其中2017年、2018年新冶钢的采购金额分别约49.04亿元、29.35亿元。对此，深交所要求大冶特钢结合标的公司采购模式和销售模式，说明公司向关联方采购和销售的必要性、定价的公允性。报告书显示，在交易完成后，2018年度大冶特钢采购、销售的关联交易规模均出现大幅增加，深交所要求公司详细说明标的公司的采购、销售是否对关联方产生依赖，并充分提示标的资产关联交易占比较高，交易完成后交易规模出现大幅增加可能产生的经营风险、整合风险等，以及公司拟采取的应对措施。
针对公司相关问题，北京商报记者曾致电大冶特钢董秘办公室进行采访，不过截至记者发稿前，对方电话并未有人接听。
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