證券代碼：600855 證券簡稱：航天長峰 公告編號：2019-009
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
北京航天長峰股份有限公司（以下簡稱“公司”或“航天長峰”）第八屆監事會第二十次會議於2019年4月8日以通訊方式召開，會議通知於2019年3月28日以郵件方式送達全體監事。本次會議應到監事3人，實到監事3人。會議由監事會主席林燁先生主持。本次會議的召集召開程序符合《公司法》等法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定。與會監事以通訊表決方式，通過簽字確認形成決議如下：
一、審議通過了《關於公司符合發行股份購買資產條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規範性文件的有關規定，監事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證後，認為公司符合向特定對象非公開發行股份購買資產的各項條件，即本次重大資產重組符合相關法律、法規規定的各項實質條件。
3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
二、審議通過了《關於北京航天長峰股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案及摘要的議案》
公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）等相關法律法規、部門規章、規範性文件的要求，就公司本次發行股份購買資產事宜，編制了《北京航天長峰股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》及摘要。
本次交易預案經本次監事會審議通過後，公司將根據本次交易涉及的審計、 評估等工作結果，形成《北京航天長峰股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》，另行提交公司董事會、股東大會審議。
3票同意、0票反對、0票棄權。
三、逐項審議通過了《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》
（一）整體方案
本次交易方案為公司擬向中國航天科工防禦技術研究院（以下簡稱“防禦院”）、朝陽市電源有限公司（以下簡稱“朝陽電源”，與“防禦院”合稱“交易對方”）非公開發行股份購買其持有的航天長峰朝陽電源有限公司（以下簡稱“航天朝陽電源”或“標的公司”）100%股權（以下簡稱“標的資產”）。本次交易完成後，航天朝陽電源將成為航天長峰的全資子公司。
（二）擬購買資產的預估值及定價依據
公司聘請具有證券期貨業務資格的評估機構對標的資產進行預評估，評估基準日為2019年2月28日，預估值區間為91,200.00萬元—100,800.00萬元。經交易各方同意，標的資產交易價格暫定為96,000.00萬元。標的資產最終交易價格將以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的、並經國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）備案的評估報告的評估結果為依據相應調增或調減。若經國務院國資委備案的最終評估值超出預估值區間，交易各方將另行決策，協商確定最終交易價格。
截至目前，標的資產涉及的審計、評估工作尚未完成，相關財務及預估數據與最終審計、評估的結果可能存在一定差異，標的資產經審計的財務數據、評估結果將在重組報告書中予以披露。
（三）發行股份購買資產概況
1、發行股份的種類和麵值
本次發行股份為境內上市的人民幣A股普通股，每股面值1.00元。
2、發行方式及發行對象
本次發行將採用向特定對象非公開發行股票方式。本次發行股份購買資產的發行對象為防禦院和朝陽電源。
3、定價基準日
本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第一次審議本次交易事項的董事會會議決議公告日，即上市公司第十屆三十二次董事會會議決議公告日。
4、發行價格及定價依據
根據《重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為上市公司審議本次發行股份購買資產的首次董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
在充分考慮上市公司股票市盈率及同行業上市公司估值水平基礎上，兼顧上市公司長期發展利益、中小股東利益以及國有資產保值增值，通過與交易對方充分磋商，本次購買資產股份發行價格確定為定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%，為11.02元/股。
在本次交易的定價基準日至發行日期間，上市公司如有實施派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權除息事項，則依據相關規定對發行價格作相應除權除息處理，發行數量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。發行價格調整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。
5、本次非公開發行股份的數量
本次交易標的資產交易價格暫定為96,000.00萬元，根據本次發行股份購買資產的發行價格，發行數量相應為87,114,337股。其中，航天長峰向防禦院發行44,445,735股，向朝陽電源發行42,668,602股。
自本次發行定價基準日至發行日期間，航天長峰如有實施派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則將根據中國證監會和上交所的相關規定調整發行價格，發行數量將根據發行價格作相應調整。
本次發行股份的最終數量以航天長峰股東大會審議通過且經中國證監會核准的數量為準。
6、關於本次發行股份的鎖定期
（1）防禦院股份鎖定安排
作為上市公司控股股東，防禦院因本次交易取得的上市公司股份自該等股份發行結束之日起36個月屆滿且業績承諾補償及減值補償義務履行完畢前不得轉讓。
（2）朝陽電源股份鎖定安排
朝陽電源承諾，因本次交易取得的上市公司股份自該等股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。上述12個月鎖定期限屆滿後，該等股份按照下述安排分期解鎖：
第一期：自新增股份登記日起12個月屆滿且其就第一個業績承諾年度實際發生的業績承諾補償及減值補償義務（如有）已履行完畢的，其因本次交易取得的航天長峰股份扣除當年已補償股份數量（如有）後的剩餘部分的5%可解除鎖定；
第二期：自新增股份登記日起24個月屆滿且其就第二個業績承諾年度實際發生的業績承諾補償及減值補償義務（如有）已履行完畢的，其因本次交易取得的航天長峰股份扣除累積已補償股份數量（如有）後的剩餘部分的5%可解除鎖定；
第三期：自新增股份登記日起36個月屆滿且其就第三個業績承諾年度實際發生的業績承諾補償及減值補償義務（如有）已履行完畢的，其因本次交易取得的航天長峰股份中尚未解鎖的剩餘股份可解除鎖定。
若股份的鎖定期規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
發行結束日起至全部鎖定期屆滿之日止，防禦院和朝陽電源由於公司送股、配股、資本公積轉增股本等原因而由上述認購股份衍生取得的公司股份，亦應遵守上述鎖定期約定。
7、本次發行股份上市地點
本次發行股份的上市地點為上海證券交易所。
（四）標的資產交割
交易各方同意，標的資產的交割應於中國證監會對本次發行股份購買資產申請的核準文件的有效期內依法辦理完畢。
交易各方同意，以標的資產全部過戶至航天長峰名下的工商登記變更完成之日為交割日。除協議約定的防禦院和朝陽電源應繼續履行的義務之外，自交割日起，航天長峰成為標的公司的股東，享有與標的資產相關的一切權利、權益和利益並承擔與標的資產相關的責任和義務。
交易各方應於本次重組取得中國證監會核准（以正式書面批覆為準）之日起開始辦理標的資產過戶至上市公司名下的工商登記變更手續，並於30個工作日內完成。如有特殊情況，經上市公司書面同意，可以適當予以延長，但延期最長不得超過30個工作日。自交割日起45個工作日內，上市公司應當完成向防禦院和朝陽電源發行股份事宜。
（五）過渡期期間損益歸屬及滾存未分配利潤安排
1、過渡期期間損益歸屬
標的資產的交割完成後，航天長峰將聘請具有證券期貨業務資格的審計機構對標的資產過渡期的損益進行專項審計。過渡期專項審計應於標的資產的交割完成後30個工作日內完成。若標的公司在過渡期盈利，該利潤歸航天長峰所有；若標的公司在過渡期虧損，該虧損由防禦院和朝陽電源按照本次交易前持有標的公司股權的比例在標的資產過渡期專項審計報告出具後30日內以現金方式全額補償給航天長峰。
2、滾存未分配利潤安排
本次非公開發行完成前的航天長峰滾存未分配利潤由本次非公開發行完成後的新老股東按發行後的比例共同享有。
（六）業績承諾和補償安排
航天長峰已與補償義務人防禦院及朝陽電源簽署《北京航天長峰股份有限公司與中國航天科工防禦技術研究院和朝陽市電源有限公司關於航天長峰朝陽電源有限公司之標的資產業績承諾及補償協議》，根據航天朝陽電源收益法預估數據，補償義務人承諾航天朝陽電源2019年度、2020年度、2021年度淨利潤分別不低於5,923.37萬元、7,199.48萬元和8,458.19萬元。鑑於標的資產的審計和評估工作尚未完成，最終的承諾淨利潤數將以不低於經國務院國資委備案的資產評估報告中的盈利預測數據為依據確定，並另行簽署補充協議。
如本次交易未能於2019年度完成（以標的資產過戶完成準），則業績承諾期間順延一年，順延期間的業績承諾不低於屆時有效的資產評估報告中所列明的年度預測淨利潤數，交易各方應當就順延期間相關事宜另行簽署補充協議。
業績承諾期間，每一會計年度的實際淨利潤應不低於相應年度的承諾淨利潤。在業績承諾期間，如果航天朝陽電源的實際淨利潤低於承諾淨利潤，則就其差額部分，由防禦院和朝陽電源按照協議約定的比例向航天長峰進行補償；補償義務人應優先採用股份補償，不足部分採用現金補償。
業績承諾期屆滿時，航天長峰應對標的資產進行減值測試並由上市公司聘請的具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所在利潤承諾期最後一個年度業績承諾實現情況專項審核報告出具後30日內出具減值測試報告。如航天朝陽電源期末減值額>補償期限內已補償股份總數×本次發行股份購買資產的發行價格+已補償現金數，則補償義務人應另行以本次交易取得的股份進行補償，不足部分採用現金補償。
交易各方同意，防禦院承擔補償金額的24.5%，朝陽電源承擔補償金額的75.5%。補償義務人各自承擔的補償的金額不超過其在本次交易中持有的標的資產的交易對價。
（七）決議的有效期
與本次發行股份購買資產有關的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
四、審議通過了《關於公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案》
本次發行股份購買資產的交易對方為防禦院和朝陽電源，其中，防禦院為公司控股股東，預計朝陽電源在本次交易完成後將持有公司5%以上股份。根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，防禦院和朝陽電源均構成公司的關聯方。因此，本次交易構成公司的關聯交易。
五、審議通過了《關於與交易對方簽署附條件生效的協議的議案》
同意公司與交易對方防禦院、朝陽電源簽署附條件生效的《北京航天長峰股份有限公司與中國航天科工防禦技術研究院和朝陽市電源有限公司之發行股份購買資產協議》、《北京航天長峰股份有限公司與中國航天科工防禦技術研究院和朝陽市電源有限公司關於航天長峰朝陽電源有限公司之標的資產業績承諾及補償協議》，該等協議將在滿足約定條件後生效。
六、審議通過了《關於本次交易符合第四條規定的議案》
監事會對本次交易是否符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定進行了審慎分析，認為本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組管理若干問題的規定》第四條的要求。
七、審議通過了《關於本次交易符合相關規定的議案》
監事會對本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條、第四十三條的規定進行了審慎分析，認為本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條、第四十三條的規定。
八、審議通過了《關於本次交易構成重大資產重組但不構成借殼上市的議案》
本次交易完成後，公司的控股股東、實際控制人均不會發生變化，故本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市。
九、審議通過了《關於本次重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明的議案》
公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》以及《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、部門規章、其他規範性文件及公司章程的規定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律文件合法有效。
公司監事會及全體監事保證公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
十、審議通過了《關於公司股票價格波動是否達到第五條相關標準之說明的議案》
按照《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條的相關規定，經公司自查，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，公司股價在上市公司股價在股價敏感重大信息公佈前20個交易日內累計漲跌幅超過20%，構成異常波動情況，同意就此出具的《公司董事會關於公司股票價格波動是否達到第五條相關標準的說明》。
十一、審議通過了《關於聘請本次交易相關中介機構的議案》
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規、規章和其他規範性文件的規定，為順利完成本次重大資產重組，同意公司聘請國泰君安證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，聘請北京市天元律師事務所擔任本次交易的法律顧問，聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）擔任本次交易的審計機構，聘請中同華資產評估有限公司擔任本次交易的評估機構。
3票同意、0票反對、0票棄權。
十二、審議通過了《關於提請股東大會批准中國航天科工防禦技術研究院及其一致行動人免於以要約收購方式增持公司股份的議案》
本次交易前，防禦院及其一致行動人合計持有公司123,139,624股股份（佔公司股份總數的34.99%）。本次交易完成後，預計防禦院及其一致行動人合計持有公司167,585,359股股份（佔公司股份總數的38.16%）。
根據《上市公司收購管理辦法》第四十七條的規定，本次交易將導致防禦院觸發要約收購。
公司監事會同意提請股東大會根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條的規定，批准防禦院及其一致行動人免於以要約收購方式增持公司股份。
十三、審議通過了《關於暫不召集公司臨時股東大會的議案》
鑑於本次重大資產重組涉及的標的資產的審計、評估等工作尚未完成，公司決定暫不召集股東大會。待相關工作完成後，公司將再次召開董事會會議並作出相關決議、公告召開股東大會審議本次重大資產重組事項的具體時間。
3票同意、0票反對、0票棄權。
特此公告。
北京航天長峰股份有限公司監事會
2019年4月9日
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