小編髮現，近年來，隨著政府規範引導股權投資行業健康發展舉措的推進，我國股權投資市場呈現出良好的發展態勢。股權投資作為一種直接投資的手段，是服務實體經濟的重要方式，更是多層次資本市場的重要組成部分。對於股權投資者而言，不僅應關注所取得的收益，對於其間所涉稅務問題也應予以充分重視。具體而言，投資者一般要經過投資、賺取並分配利潤、撤資清算3個階段的生命週期，分配利潤是資本運營的重要組成部分，其稅收待遇備受投資者關注。在企業所得稅法中，分配利潤稱為分配股息、紅利等權益性投資收益（以下簡稱分紅）。分紅按照投資主體，涉及居民企業、居民個人、非居民企業、非居民個人和合夥企業五類；按照被投資主體，分為居民企業和非居民企業兩類；按照投資方式，分為直接投資和股票投資兩類；按照涉及稅種，涉及企業所得稅和個人所得稅兩種；按照分紅方式，涉及實際分紅與盈餘積累轉增資本兩種。為幫助納稅人合理享受稅收優惠，提高納稅遵從度，本專題試以五類投資主體為主線，按照“5、2、2、2、2視角”（即五類投資主體、兩類被投資主體、兩類投資方式、兩個稅種、兩種分紅方式）組織分紅稅收待遇系列文章，因此今天小編就對權益性投資收益系列問題進行深度解析。?
股東身份選擇與居民企業取得分紅稅務解析
一般來說，居民企業取得利潤後，需要先繳納25%的企業所得稅，在將剩餘利潤分給自然人股東時再扣繳20%的個人所得稅，即我國對利潤徵收所得稅的名義稅負為40%[25%+（1-25%）×20%]，利潤最終由投資者享有60%。
?在上述徵稅模型中存在這樣一種情況，即被投資企業的股東並非自然人，而是法人股東，基本投資模式為：自然人股東→法人股東→被投資企業。在該模式下，對於法人股東取得的股息紅利，是否應併入應納稅所得額徵收企業所得稅？筆者認為，如果對法人股東取得的利潤徵稅，會造成兩個不利後果：一是對中間層法人股東征稅，會造成重複徵稅。被投資企業已按照25%的稅率繳納了企業所得稅，加上自然人股東對剩餘利潤繳納的個人所得稅，合計稅負為40%，對中間層控股企業再徵收企業所得稅會造成對稅後利潤的重複徵稅，使得實際稅負超過40%。如果中間層法人股東是多層架構，道道徵稅會使納稅人實際稅負更重。二是如果對中間層法人股東征稅，為規避企業所得稅，投資者被迫不能選擇母子公司股權架構，而選擇總分公司股權架構，稅收政策影響企業投資方式抉擇，不符合稅收中性的基本原則。有鑑於此，我國稅法對中間層法人股東取得股息紅利給予免徵企業所得稅政策，以保證稅收中性，避免重複納稅。
一、股東身份選擇
實踐中，如果被投資企業長期不分紅則自然人股東無需繳納個人所得稅，但由於被投資企業並非單一股東，若長期不分紅，作為財務投資者的小股東們顯然不會同意。此外，若股東需要被投資企業進行利潤分配以開展另外的投資，被投資企業長期不分紅並不現實。通過設置中間層控股法人股東，由於其取得的股息紅利免稅，則既可滿足股東的分紅需要，又無須馬上繳納個人所得稅，是投資者常用的股權架構稅收籌劃方式。但需要注意的是，當設立中間層控股法人股東後，在未來轉讓被投資企業股權時會造成股權轉讓所得稅稅負增加，自然人持股轉讓股權個人所得稅稅率為20%，中間層控股法人股東轉讓股權的企業所得稅稅率為25%，使得個人稅負增加5個百分點（25%-20%）。
一般來說，當投資者以穩定的分紅為投資目標，準備對股份長期持有時，適宜架設中間層控股企業的間接持股架構；當投資者準備將被投資企業培育到一定階段後，以轉讓股權獲利為投資目標時，適宜自然人直接持股的直接持股模式。投資者應根據實際情況，進行股權架構設計，以獲取最大的稅收利益。
案例1：股權架構設計
張先生擬投資甲、乙兩家公司分別運營甲、乙兩個項目，且在兩家公司各佔40%股權。其中，甲項目準備長期運營，以獲取穩定的利潤；乙項目準備投資後包裝培育，待乙公司估值提高後，轉讓乙公司股權套現。張先生應如何設計股權架構？
稅務分析：
（一）對甲公司的投資。由於要長期持有股權以獲取穩定的利潤，因此應設計中間層控股公司，以規避個人所得稅。股權架構模型如下：張先生→一人有限責任公司→甲公司。
由於張先生和一人有限責任公司是同一利益主體，因此甲公司分配給一人有限責任公司的利潤在享受免稅待遇後，無需分配給張先生個人，從而可以有效避免立即繳納個人所得稅。
（二）對乙公司的投資。由於預期將在近年內轉讓股權，如果架設中間層控股法人公司，未來轉讓被投資企業股權時，中間層控股公司應繳納25%的企業所得稅；如果張先生直接持股，則只需要繳納20%的個人所得稅，因此應採取張先生直接投資乙公司的股權架構。
二、居民企業分紅稅務問題解析
《企業所得稅法實施條例》第83條規定，居民企業從另外一家居民企業取得符合條件的股息紅利適用免稅政策。對於“符合條件的股息紅利”，實踐中應把握以下幾點：一是持有上市公司股票不足12個月的分紅不符合免稅條件，不能享受免稅待遇；二是在分紅時不按照持股比例而採用“約定分紅”方式時，超過持股比例分得的部分符合免稅條件，可享受免稅待遇；三是由於會計與稅收確認股息紅利收入時點不同，居民企業權益法做賬下取得股息紅利的納稅調整存在較大稅收遵從風險。以下通過案例進行解析。
案例2：持有上市公司股票不足12個月的分紅
2018年1月，甲公司購買了B、C兩家公司的股票（B、C均為A股上市公司）。2018年4月，甲公司從B公司取得分紅1000萬元，從C公司取得分紅600萬元。2018年5月，甲公司將持有的B公司股票售出，擬對C公司股票長期持有。
稅務分析：
（一）購買B公司股票取得的分紅1000萬元，應全額計入應納稅所得額繳納企業所得稅。
《企業所得稅法實施條例》第83條規定，免稅的投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行並上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。由於甲公司持有B公司股票時間只有5個月（不超過12個月），因此分得的股息1000萬元應全額繳納企業所得稅，不適用免稅政策。這主要是因為該政策的立法精神在於鼓勵企業對上市公司股票進行長期價值投資，不鼓勵短線炒作。與此相類似，個人所得稅按照持股期限，也適用差別化的稅收政策。
（二）購買C公司股票分得的股息600萬元，可以暫享受免稅政策，如果未來甲公司將C公司股票在持股12個月內售出，應補繳企業所得稅。
甲公司從C公司取得分紅時，只持股4個月（不足12個月），但未來甲公司擬長期持有C公司股票，很可能持股時間會超過12個月。於是問題就出現了，12個月持股期限的計算究竟是截止到分紅日，還是截止到股票轉讓日呢？如前所述，取得分紅免稅政策的立法精神在於鼓勵企業長期持有，因此12個月的政策口徑應理解為從股票購買日至股票轉讓日的期限。但是按此口徑，甲公司持有的C公司股票在分紅時尚未轉讓，其最終持有C公司股票期限屬於未定狀態，當年能否給予甲公司免稅待遇呢？對於此問題國家稅務總局目前沒有明確口徑，原浙江地稅局認為可以暫時給予免稅待遇，如果未來甲公司持股不足12個月就轉讓股票，應補繳企業所得稅（見浙江地稅局2011年度彙算清繳問答）；而原北京國稅局則認為如截止到彙算清繳結束持股期限未達到12個月，應全額繳納企業所得稅，待持股時間超過12個月後，給予退稅（見北京國稅局2012年度彙算清繳問答）。兩種方法的共同點是均堅持了以轉讓股票時間作為計算持股12個月期限的截止日，但浙江口徑“先免後徵”比起北京口徑的“先徵後退”，明顯對納稅人更有利。筆者認為，在當前優化營商環境的大背景下，應秉承“法無明文以有利於納稅人為原則”，適用浙江稅務的口徑更加合理。實踐中，納稅人應與主管稅務機關溝通，以尋求政策的確定性。
案例3:約定分紅
2018年4月，M公司分配股息紅利1000萬元。M公司章程約定，股東甲公司持有40%股權，但是可以按照60%的比例分配利潤。因此本次利潤分配中甲公司取得分紅600萬元。
稅務分析：
甲公司從M公司分得的股息600萬元，可以全額適用免徵企業所得稅政策。
（一）法律層面上，《公司法》支持約定分紅。《公司法》第34條規定，有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。《公司法》第166條規定，股份有限公司股東按照持有股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。因此，從法律層面上看，《公司法》是支持約定分紅的。
（二）申報表填報說明支持約定分紅適用免稅政策。企業所得稅納稅申報表（2017版）A107011表《符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益稅收優惠明細表》第7列“依決定歸屬於本公司的股息、紅利等權益性投資收益”填報免稅股息紅利，該列的填報說明明確：“本列填報納稅人按照投資比例或者‘其他方法計算’的，實際歸屬於本公司的股息、紅利等權益性投資收益。”可見免稅的投資收益不僅限於按持股比例計算的股息、紅利，按約定分紅等其他方法計算的股息紅利也可享受免稅政策。其內在機理是，超過比例分紅部分也是來源於被投資企業稅後利潤，如對這部分股息紅利徵稅，同樣會形成重複納稅。
此前企業所得稅納稅申報表（2014版）填報說明曾把免稅股息紅利限定在按持股比例計算的數額，但旋即就在《國家稅務總局所得稅司關於企業所得稅年度納稅申報表部分填報口徑的通知》（稅總所便函[2015]21號）中將填報口徑增加了“按其他方法計算的股息紅利”。兩相對比，政策意圖更加明顯。
（三）中外合資企業不適用約定分紅。需要注意的是，《中外合資經營企業法》第8條規定，淨利潤根據合營企業各方註冊資本的比例進行分配。由於外商投資企業不允許約定分紅，自然也就不存在超持股比例分紅是否納稅的問題。
案例4：股息紅利收入確認時點
2017年1月,甲公司投資M公司，取得40%股權，甲公司按照權益法進行會計處理。2017年M公司實現利潤1000萬元，2018年4月M公司宣告分派股息500萬元，其中甲公司按持股比例分得200萬元。
稅務分析：
（一）會計處理。
1.2017年M公司實現1000萬元利潤時，甲公司的會計處理為：
2.2018年4月M公司宣告分紅時，甲公司的會計處理為：
可見，在長期股權投資權益法下，被投資企業實現利潤後無論是否進行利潤分配，股東均要確認投資收益，在實際分配利潤時再衝減長期股權投資成本。
（二）稅務處理。《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2009]79號）第4條規定，企業取得股息紅利，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配決定的日期，確定收入的實現。因此，稅法確認收入的時點同權益法下會計確認投資收益時點存在較大的稅會差異，需要進行納稅調整。
1.2017年度實現利潤的稅會差異調整。本案例中，甲公司2017年按權益法進行會計處理，確認投資收益400萬元，由於當年M公司並未作出利潤分配決定，因此在稅收上無需確認收入，應做納稅調減400萬元。
2.2018年分紅的差異調整。權益法下分紅存在兩項差異，一是稅會差異調整。2018年4月，M公司作出了利潤分配的決定，稅收上應將分得的200萬元計入收入總額，而甲公司在會計上做衝減“長期股權投資——損益調整”處理，並不確認投資收益，因此應對該200萬元做納稅調增處理。二是稅收優惠差異調整。雖然按照稅法規定應確認股息紅利收入，但由於居民企業之間的股息紅利適用免徵企業所得稅政策，因此應做納稅調減處理。
（三）權益法分紅存在的稅收風險。權益法分紅存在較大的稅收遵從風險。根據現行政策，股息紅利免稅無需進行備案（用企業所得稅納稅申報表的填報替代了備案功能），因此對於本案例中的200萬元股息紅利，如果要享受免稅待遇，應在申報表中進行填報，並做納稅調減處理。但是該200萬元股息紅利在會計上並未列入利潤，如果僅進行調減，顯然會造成少繳稅款。正確的做法是：第一步，對稅會差異200萬元進行調增處理；第二步，對股息紅利免稅優惠進行調減處理。雖然兩步調整後的效果相當於均未調整，但由於在申報表填報股息紅利調減行次同時還起到了替代備案的作用，不填報則無法享受免稅政策，因此調減步驟必不可少。既然優惠調減必不可少，稅會差異的調增也不能省略，否則就會造成少繳稅款。實踐中，權益法下納稅人往往只填報稅收優惠的納稅調減，忽略了分紅的稅會差異調增，形成納稅遵從風險。
居民企業取得分紅特殊問題稅務解析
圖/柏煜
【概要】本文對居民企業取得分紅的特殊問題進行了稅務解析。居民企業取得股權轉讓款、撤資減資款、清算的剩餘資產時，其中享有的被投資企業留存收益份額部分屬於特殊方式分紅。其中，股權轉讓款中包含的留存收益份額不得享受免稅政策；減資撤資分回資產時，先扣除投資成本，剩餘部分再按享有的留存收益份額視同分紅，享受免稅政策；因清算收回的資產，先按享有的留存收益視同分紅，享受免稅政策，剩餘部分再扣減投資成本。居民企業從特殊被投資主體取得的分紅，稅務處理也有特殊規定。其中，從非居民企業取得的股息紅利，不能享受免稅待遇，但可以抵免其在境外直接和間接負擔的所得稅款；從認定為居民企業的“境外註冊中資控股企業”分紅，可享受免稅待遇；通過滬（深）港通投資港股，其中符合條件的H股分紅，可享受免稅待遇。
居民個人取得分紅稅務解析
【概要】本文利用案例分析了作為居民納稅人的自然人股東取得分紅的幾個稅務問題。扣繳義務人履行扣繳義務應注意四個稅務風險；從滬深兩市上市公司及新三板公司購買股票分紅適用差別化稅收政策；從境外非居民企業取得分紅，可按規定抵免在境外繳納稅款；通過滬（深）港通購買港股取得的股息紅利應繳納20%個人所得稅，非H股分紅可適用稅收抵免；股東向自己投資的企業借款，或者購買不動產、汽車過戶給股東，視同分紅繳納個人所得稅；投資核定徵收企業所得稅的公司，部分省市適用核定利潤率徵收個人所得稅政策。
非居民與合夥企業取得分紅稅務解析?
【概要】非居民企業從我國境內取得股息紅利，應按照10%的稅率徵收預提所得稅，但需要考慮扣繳義務發生時間、是否適用稅收協定優惠稅率等問題。非居民個人取得來源於中國境內的股息紅利，如果被投資企業屬於外商投資企業，免徵個人所得稅，否則應徵收20%的個人所得稅，同時考慮是否適用稅收協定優惠稅率。合夥企業取得的股息紅利由合夥人根據身份分別繳納企業所得稅或個人所得稅，應按照合夥企業全部所得納稅，無論是否實際分配。但法人合夥人取得的股息紅利是否納稅目前仍存在爭議，政策趨向應該是可以享受免稅政策。
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