小米实行“同股不同权”的公司治理结构，管理层在公司管理上拥有绝对的话语权。
小米集团在武汉的官方线下零售旗舰店。 （东方IC/图）
上市公司高管领取高薪并不少见，但上市公司创始人给自己发了“一百亿”奖金，确实惹人注目。
2019年4月8日，小米集团(1810.HK)公布上市后首份股东周年大会通告，其中薪酬最高的一名雇员年薪达到98.18亿元(人民币)。小米回复香港《明报》称，该名“百亿年薪员工”正是董事长雷军。
此外，包括雷军在内的5名最高薪酬员工的年薪合共达到102.18亿元，相较去年激增51倍。
小米相关负责人向南方周末记者确认了这一消息。实际情况是，在小米上市之前，小米于2018年4月份向雷军控制的Smart Mobile Holding Limited以及Smart Player Limited发行了约6400万股B类普通股作为股权激励。这些股份占总股本大约2%，按当时估值计算，接近99亿元。
谈到这笔钱的具体安排，上述负责人表示，这6400万股将全部赠予慈善机构用于慈善用途。但这笔“善款”捐给谁、什么时候捐、是直接进行股权捐赠还是将这部分股份换作现金捐赠，该负责人表示具体安排尚未有定论，公司会在此后作相应公布。
尽管小米早就对这一激励安排作出公告，但仍旧引发市场热议，折射出的是“同股不同权”架构下，企业创始人的权力边界问题。
截至2019年4月9日收盘，小米当前股价为每股11.72港元，较发行价17港元仍下跌约31%，市值较上市初下跌1200多亿港元。
百亿薪酬作善款
其实小米早就公布了“百亿年薪”的消息。
据香港交易所文件显示，小米集团于2019年1月9日早间在港交所发布公告称，雷军将所持有不超过6400万公司B类股份（奖励股份）捐赠予公益慈善机构用于慈善用途。奖励股份为董事会于2018年4月2日赠予控股股东以认许雷军对公司的贡献，亦是雷军所获得的全部股份报酬。
小米股权激励计划公告。 （港交所/图）
上述公告除了对小米董事会给予雷军的99亿股权激励做出说明外，还表示雷军承诺自公告日期起一年内不减持公司股份。
此外，包括雷军在内的集团5名最高薪酬人士的年薪合共高达102.18亿元，较去年激增51倍。
股权激励计划直接导致了小米2018年成本的暴增。2018年8月，小米发布上市后首份财报显示，小米第二季度行政支出高达104.57亿元，同比暴增4469.6%。
值得关注的是，小米2018年营收为1749.15亿港元，在常年亏损后终于转亏为盈赚得134.78亿元。调整后，净利润为85.5亿元人民币，同比增长59.5%，超出市场预期的82.5亿元人民币。
但市场似乎并不为此感到高兴。2019年3月20日，小米年报发布第二日，公司股价收盘11.64港元，较前一交易日下跌4.59%。
小米上市后，股价持续低迷，令许多小米员工放弃兑换现金。据《财经》杂志报道，上市前，不少小米员工曾前往公司附近高端小区橡树湾看房，但上市后，没人回来买。
投资人可以用脚投票
一家累计亏损千亿、刚刚实现盈利的上市企业，就向高管提供百亿奖励，是否涉及损害投资者利益？
深圳市盛天投资管理有限公司创始人邹峻形容，这本就是“周瑜打黄盖——一个愿打一个愿挨”。
“这里面一个关键的细节是，小米是否在上市的时候就公布了这项股权激励计划。”邹峻向南方周末记者解释，如果没有进行早期披露，则是触犯相关监管法规；如果已经进行披露，投资者不同意，完全可以“用脚投票”。
小米在招股书中，明确提到了该笔股权激励计划，在2018年4月，经董事会提议以及公司全体股东一致同意，向雷军授予该项激励。而且明确提出，“此次对高管的股权激励，为互联网和高科技行业的普遍行为”。
小米集团公关部总经理徐洁云也在微博回应称，“是上市前董事会给予的2%股权的奖励，这是个业内惯例，比例在同业内看也不算高，且这部分股权奖励并未变现。这里的数字只是按照对应股权的价值做计算而已”。
不过邹峻也指出，虽然法律上并没有问题，但小米若想回归A股，可能会面临一些考验。在“散户遍地”的A股市场，如何避免因同股不同权而出现普通投资者利益受损，将会成为监管部门不得不思量的难题。
同股不同权
小米实行的是“同股不同权”的公司治理结构，管理层在公司管理上拥有绝对的话语权。
“同股不同权”也被称为双重股权架构，简而言之就是将公司股票分为A类股和B类股，创始人团队持有A类股，其他投资者持有B类股。两类股票最大的差别在于投票权，A类股的持有者，一股代表10份投票权，而B类股的持有者，一股只对应一份投票权。这种架构帮助上市公司在募得大量资金的同时，管理层依然还能保持公司的决策权。
2018年4月，港交所决定重新接受同股不同权架构的公司赴港IPO，小米则是港股实行新的上市制度后，第一家吃到“螃蟹”的企业。在港股历史上，曾经实现过双重股权结构上市，但后来因侵害小股东利益等问题，被香港证监会废除。
据招股书披露，雷军持有小米42.95亿股的A类股和22.63亿股的B类股。相应地，雷军虽然只拥有小米公司31.4%的股份，却拥有公司57.9%的表决权，实乃“一言九鼎”。
目前绝大部分科技公司都采取该种股权架构，无论是阿里巴巴、京东，还是谷歌Google、脸书Facebook等，都将同股不同权当作上市的标配。
“同股不同权有积极的方面，比如鼓励长期性决策，对创始人的激励也更大等等。”新加坡管理大学助理教授张巍对南方周末记者说，对于投资人而言，正是因为看好“独角兽”未来的发展前景，所以在牺牲投票权的前提下也愿意为公司注入大量的资金，以获得未来的增值收益。
然而这一制度也有其“阴暗”的一面。
张巍指出，作为公司控制权的所有人，除了和普通投资人一同享受证券利益，控制权还能给他们带来私人利益。私人利益形式多样，譬如高额的报酬，各种福利（如私人飞机、优厚的保险）等有形利益，还可以按自己的偏好确定经营方针，塑造个人名望，乃至让自己的事业传于子孙后代的成就感等无形利益。
最极端的情况，就是难免有高管会动公司的“歪脑筋”，例如淘换公司资产占为己有，或者低价挤走小股东，又或者管理者惰于经营。相比管理层的欺诈、不诚信可以由法律约束，管理层决策的好坏很难由法律界定。“能对付劣质管理层的只有市场竞争”。张巍说。
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