證券代碼：002444 證券簡稱：巨星科技 公告編號：2019-019
杭州巨星科技股份有限公司
關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的說明（修訂稿）
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，為保障中小投資者利益，公司就本次發行事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾，並就本次發行攤薄即期回報情況及相關填補措施情況說明如下：
一、本次公開發行可轉債攤薄即期回報的風險及對公司主要財務指標的影響分析
（一）財務指標計算的主要假設和前提
以下假設僅為測算本次發行對公司即期回報的影響，不代表對公司2018年和2019年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
1、假設宏觀經濟環境、行業發展趨勢及公司經營情況未發生重大不利變化。
2、不考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
3、假設本次發行方案於2019年6月實施完畢，分別假設截至2019年12月31日全部未轉股和2019年12月31日全部轉股。上述發行數量、發行方案實施完畢的時間和轉股完成時間僅為估計，最終以經中國證監會核准的發行數量和本次發行方案的實際完成時間及可轉債持有人完成轉股的實際時間為準。
4、本次公開發行募集資金總額為不超過人民幣97,260.00萬元（含97,260.00萬元），不考慮發行費用的影響。本次可轉債發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。
5、假設本次可轉債的轉股價格為9.67/股（該價格不低於公司股票於公司第四屆董事會第十八次會議召開日，即2018年11月23日前二十個交易日交易均價與2018年11月23日前一個交易日交易均價較高者）。該轉股價格僅為模擬測算價格，並不構成對實際轉股價格的數值預測。
6、假設2018年、2019年歸屬母公司所有者的淨利潤及歸屬母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤與2017年持平。
7、公司於2015年、2016年分別向全體股東派發現金股利107,524,770.00元，2017年未派發股利。假設2018年度利潤分配的現金分紅金額與2016年相同，即107,524,770.00元，且於2019年6月份實施完畢。2018年派發現金股利金額僅為預計數，不構成對派發現金股利的承諾。
8、假設本次公開發行可轉換公司債券的轉股價格為2018年11月25日的前二十個交易日公司股票交易均價、前一個交易日公司股票交易均價的孰高值，即9.67元/股。由於公司2017年度利潤分配方案的實施，假設轉股價格將在轉股日前進行調整，調整後轉股價格為9.57元/股。公司該轉股價格僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不構成對實際轉股價格的數值預測，最終的初始轉股價格由公司董事會或董事會授權人士根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，並可能進行除權、除息調整或向下修正。
9、2019年12月31日未轉股的歸屬母公司所有者權益=2019年期處歸屬於母公司所有者權益+2019年歸屬於母公司的淨利潤-本期現金分紅金額。2019年12月31日全部轉股的歸屬母公司所有者權益=2019年期初歸屬於母公司所有者權益+2019年歸屬於母公司的淨利潤-本期現金分紅金額+轉股增加的所有者權益。
10、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及本次可轉債利息費用的影響。
11、假設除本次發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在影響的行為。
（二）對主要財務指標的影響測算
基於上述假設的前提下，本次可轉債轉股攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：
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注：上述測算中，基本每股收益與加權平均淨資產收益率根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算。
二、關於本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報的特別風險提示
投資者持有的可轉換公司債券部分或全部轉股後，公司總股本和淨資產將會有一定幅度的增加，對公司原有股東持股比例、公司淨資產收益率及公司每股收益產生一定的攤薄作用。另外，本次公開發行的可轉換公司債券設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉換公司債券轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次公開發行的可轉換公司債券轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。
公司本次公開發行可轉換公司債券後即期回報存在被攤薄的風險，敬請廣大投資者關注，並注意投資風險。
三、本次發行的必要性和合理性
本次公開發行募集資金投資項目經過了嚴格的論證，其實施具有必要性和合理性，相關說明如下：
(一) 激光測量儀器及智能家居生產基地建設項目
1、順應智能產品發展趨勢，落實公司未來發展戰略
近年來，隨著三網融合、寬帶中國、智慧城市等國家政策的驅動，以及移動互聯網尤其是物聯網技術的發展，市場上多種智能產品迅猛爆發，智能終端設備不斷普及、滲透，智能產品的未來市場發展前景越來越清晰明確。在居住領域，智能家居的實現使得家居生活變得更加安全、舒適、節能、高效、便捷，從根本上改善了家居環境、提升住戶的生活質量與生活水平，因此智能家居越來越受到消費者的青睞。在測量領域，隨著世界全面進入信息化時代，精準高效的距離信息和測量技術成為物理世界和信息世界相互對應的重要手段，激光工具和儀器越來越成為替代傳統光學工具和儀器的選擇。
為順應智能產品的發展趨勢，公司確立的總體發展戰略是繼續做大做強五金工具產業，全力創新發展智能產品，加強國際產業併購整合，打造高科技智能化的國際型公司。公司將繼續利用現有的研發、渠道和品牌的優勢，確保五金工具業務的穩定增長，保持世界領先五金工具公司的行業地位，同時公司將力爭在未來五年內實現智能產品和五金工具並駕齊驅，成為一家穩健經營、持續增長、健康發展的高科技智能化國際公司。因此，在當前智能產品蓬勃發展的趨勢下，公司有必要加大對智能家居、激光測量等領域的投入，以進一步完善公司智能產品產業生態鏈，落實公司未來發展戰略。
本項目通過加大對智能安防、智能家電控制裝置、智能感應燈、激光測量等產品的研發生產投入，推動公司緊跟智能家居終端前沿研發方向，搶佔智能家居市場的先機，滿足市場對於智能家居終端產品日益提升的性能及功能需求；同時，項目的實施將增強公司在激光智能工具、激光儀器等領域的實力，有利於鞏固與現有客戶的合作關係，並獲得潛在的建築安裝、工程施工等行業客戶的認可，從而為公司綜合服務能力提升奠定堅實基礎，推動公司未來發展戰略的實現。
2、優化公司產品結構，增強公司盈利能力
在經濟結構調整、居民收入水平提升及消費升級的背景下，智能家居市場迅速發展，智能家庭網關、智能家電、智能安防、智能手機、可穿戴設備等智能產品需求量大幅增長，智能家居業迎來良好的發展勢頭。同時，隨著行業的發展，我國高端裝備製造業成為我國未來製造業發展的重心，激光測量儀器作為測量儀器行業的高端，在建築工程、地圖測量測繪、航空航天、軍用裝備、新能源等行業的應用越來越廣。智能家居、激光測量行業的發展吸引了眾多國內外企業參與，行業市場化程度較高。在當前市場環境下，智能家居、激光測量儀器越來越向多品種、個性化、差異化發展，下游市場對行業內企業產品品類、產品質量及服務能力提出了更高的要求，這一行業發展趨勢勢必要求相關企業擴大產品品類、優化產品結構，以滿足下游客戶多樣化的產品需求，並進一步提升一體化服務水平，增加客戶粘性，保持品牌競爭力。
公司主營產品涵蓋各類手工具、手持式電動工具等工具五金產品，包括手工具、刀具、量具、照明、手持式電動工具、工具箱、模具等產品系列，公司的主要消費群體為家庭，產品主要用於房屋、花園、家庭車庫等維修改建。同時，公司加速發展以激光測量儀器為核心的智能產品，包括智能工具、激光測量儀器、模塊化倉儲提取系統（MSFS）等。經過十餘年的發展，公司在研發實力、客戶資源、產品質量、品牌知名度、管理水平和市場銷售網絡建設等方面積累了不錯的成績，成為工具五金領域具有較強競爭力的企業之一。但同時，公司在智能家居、激光測量等產品領域仍有巨大開拓空間。因此，公司有必要在強化工具五金市場規模領先優勢的同時，緊緊抓住智能消費品等終端市場快速發展的契機，積極開發新產品，擴大產品品類，優化公司產品結構，實現公司智能產品業務的擴張及整合。
本項目通過新建智能工具、智能控制裝置、激光測量等智能產品生產線，在強化公司工具五金領域領先優勢的同時，持續優化產品業務結構，並加大對家庭日用、安保防護、建築工程、測量測繪等應用市場的產品生產與銷售，從而不斷提升公司在智能家居和激光測量市場上的佔有率，進一步提升公司綜合服務能力及一體化服務水平，增強公司盈利能力和可持續發展能力。
3、提升自動化生產水平，提高公司整體生產效率
企業的健康發展需要依靠提升現代化水平、改善經營管理、提高生產效率。對製造業企業而言，為抵禦原材料價格上漲、勞動力成本上升以及安全環保監管趨嚴等因素對企業利潤的影響，越來越多的企業採用自動化、智能化生產技術，以提高生產效率、統一產品質量標準、提升產品品質，更好的滿足下游客戶對於產品質量安全和供貨速度的要求。因此，在市場競爭日益激烈的背景下，為保障產品交貨期、保障產品生產質量、提高產品生產效率，提升自動化生產水平成為製造業企業的必然之舉。
公司高度重視自動化生產技術的提高，公司現有生產基地不斷通過設備、軟件更新等方式對生產線進行升級改造，提升了公司在元件進料、元件測試、焊接、組裝等工序上的自動化水平。但隨著下游客戶個性化需求增加、交付時間縮短以及智能家居、激光測量技術的快速進步、設備更新的愈發頻繁，公司部分陳舊落後、耗能大、性能單一的設備生產效率相對低下，難以充分滿足自動化生產要求。因此隨著公司業務增長及行業生產技術水平的進步，公司需要持續引進更先進的自動化生產設備，擴大自動化設備在生產環節的應用範圍，以提升公司整體自動化生產水平，提高公司整體生產效率。
本項目通過新建現代化的生產基地，引進電子元件激光焊接線、電子元件自動檢測線、自動化調試安裝等先進設備提高智能家居、激光測量產品自動化生產水平。通過將行業先進技術、多用途設備運用到實際生產中，並擴大一體化、自動化技術應用範圍，能夠提高生產過程中的連續性、穩定性和可靠性，大幅減少生產操作人員數量，節約人力成本，提高生產效率。通過提升公司自動化生產和精細化管理水平，將推動公司整體生產效率提升和產品生產技術優化升級。
(二) 工具箱櫃生產基地建設項目
1、完善公司產品線，增強公司盈利能力
工具箱櫃的主要用途是作為存儲、運輸各類手工工具及配件以及作為各項作業的作業臺，能夠提高裝配、維修效率，美化工作環境。在生產製造過程中，如何快捷方便的領用、歸還、查找、傳遞和維護各類零部件、工器具，對於提高企業生產效率具有非常重要的意義。因此，工具箱櫃產品在歐美髮達國家是伴隨各種工具，尤其是手工具一起發展成熟的相關配套產品。工具箱櫃產品按照檔次可以分為低檔產品和高檔產品，其中低檔產品一般指規格較小、功能單一的產品；高檔工具箱櫃產品一般指規格較大、結構複雜、能滿足不同企業專業需求，且材質高檔、工藝考究的產品。
公司主營產品涵蓋各類手工具、手持式電動工具等工具五金產品，包括手工具、刀具、量具、照明、手持式電動工具、工具箱、模具等產品系列，公司的主要消費群體為家庭，產品主要用於房屋、花園、家庭車庫等維修改建。同時，公司加速發展以激光測量儀器為核心的智能產品，包括智能工具、激光測量儀器、模塊化倉儲提取系統（MSFS）等。經過十餘年的發展，公司在研發實力、客戶資源、產品質量、品牌知名度、管理水平和市場銷售網絡建設等方面積累了不錯的成績，成為工具五金領域具有較強競爭力的企業之一。但同時，工具箱櫃產品與手工具產品具有很強的互補性，公司在工具箱櫃行業仍有巨大開拓空間。因此，公司有必要在強化五金工具市場規模領先優勢的同時，緊緊抓住工具箱櫃行業快速發展的契機，積極開發新產品，擴大產品品類，優化公司產品結構，打造工具產品矩陣，實現公司工具類產品業務的擴張及延伸。
本項目通過新建工具箱櫃產品生產線，在強化公司工具五金領域領先優勢的同時，公司將在工具箱櫃領域形成完善的高、中、低端產品線，通過傳統工具箱櫃和專業工具箱櫃的有機結合，加大對工業製造、五金行業、汽配行業、工業場所及保養和維修行業等應用市場的產品生產與銷售，從而不斷提升公司在工具箱櫃市場上的佔有率，進一步提升公司綜合服務能力及一體化服務水平，增強公司盈利能力和可持續發展能力。
2、整合公司項目資源，提升公司綜合競爭力
為進一步優化巨星科技產業佈局，提升公司的綜合競爭力，2018年6月1日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過《關於通過全資子公司歐洲巨星收購Lista Holding AG 100%股權的議案》，擬以1.845億瑞士法郎通過全資子公司歐洲巨星股份有限公司（以下簡稱“歐洲巨星”）收購Lista Holding AG（以下簡稱“Lista公司”）100%股權。截止2018年7月1日，歐洲巨星已向交易對手方支付Lista公司股權交易款，並進行了Lista公司董事會改選和管理層人員任命。歐洲巨星已正式完成Lista公司的股權交割，Lista公司成為公司的全資孫公司，並自2018年7月1日起納入公司合併報表範圍。
Lista公司是歐洲專業工作存儲解決方案提供商及設備製造商，Lista品牌是歐洲專業工作存儲解決方案的第一品牌，產品包括零配件櫃、工具櫃、自動化倉儲設備、全系列專業級和工業級儲物設備等，市場佔有率位居同類產品前列。隨著中國製造業的轉型升級，中國企業參與全球化的競爭過程中，對於專業化的工廠存儲服務擁有較大需求。因此，公司有必要加強對Lista公司業務資源的深度整合，在強化現有該類產品優勢的同時，還應積極開發新的客戶資源和銷售渠道，優化客戶結構及區域佈局，特別是對於中國以及亞洲市場的業務開拓，實現公司銷售渠道和客戶資源的擴張及整合。
本項目通過海寧生產基地的建設，有助於公司開發更多產品線，同時公司與Lista公司可以資源共享，發揮各自在區域市場的優勢，創造最大化協同效應。Lista品牌在歐洲有很高的知名度，並擁有完整的歐洲分銷服務體系，將幫助巨星科技進一步開拓歐洲市場。同時，公司將利用品牌優勢和銷售渠道優勢，將Lista公司相關技術引入中國，開拓中國等亞洲市場。因此，本次項目實施後，有利於公司充分整合工具箱櫃領域的客戶資源和銷售渠道，進一步提升規模化經營優勢，擴大公司在全球範圍內的覆蓋率，有助於提升公司整體品牌影響力及產品服務水平，提升公司綜合競爭力。
3、優化公司生產佈局，提高公司整體生產效率
公司在完善產品結構的同時，不斷擴大生產規模，目前已擁有下沙等多個生產基地，依靠公司營銷網絡覆蓋的不斷提升及品牌知名度的不斷提高，產品已經能輻射全球。在完成對Lista公司的收購及整合後，公司利用其在瑞士、德國、意大利的三個歐洲生產基地，加強了公司國際生產能力，增強了公司抵禦外部國際環境波動的能力。
近年來，在傳統工具箱櫃產品市場需求逐步提升的同時，應用於汽配市場、工業市場和建築市場的專業工具箱櫃需求增長明顯，此類產品的市場空間較大，對於產品設計、產品品質及生產設備的要求較高。但公司當前生產基地主要側重於工具五金、激光測量等產品的生產，隨著公司工具箱櫃的訂單逐漸增多，現有的生產能力、生產設備及場地難以滿足市場的需求。因此，公司有必要通過新建生產基地打破產能限制，提高公司整體生產效率。
本項目通過新建現代化的生產基地，引進先進的鈑金自動化生產線、噴塑流水線、組裝流水線和性能檢測設備，並吸收Lista公司的先進生產技術，對現有生產工藝進行局部調整、改造部分動力設施，公司將大力提升專業工具箱櫃產品的生產能力及製造水平，打造更具柔性、質量控制更完善、生產效率更高的專業工具箱櫃生產製造平臺。通過將行業先進技術、多用途設備運用到實際生產中，並擴大一體化、自動化技術應用範圍，能夠提高生產過程中的連續性、穩定性和可靠性，大幅減少生產操作人員數量，節約人力成本。通過提升公司自動化生產和精細化管理水平，將推動公司整體生產效率提升和產品生產技術優化升級，最終增強公司盈利能力。
(三) 智能倉儲物流基地建設項目
1、擴大現有倉儲物流容量，滿足業務壯大發展需求
公司是全球前五大五金工具供應商，產品囊括五金工具、木工工具、建築工具、電動工具、塑料製品、燈具、鑽切工具等各類產品，同時近年來公司不斷拓展智能產品業務領域，目前公司已經擁有了激光智能工具、智能家居產品、3D激光雷達產品等品類豐富的智能產品，公司自有產品業務發展繁榮。而隨著公司在全球業務的快速拓展和產品業務線條的不斷豐富，公司現有的倉儲物流中心已經無法滿足各類產品、生產物料的安全庫存備貨需求，嚴重影響了公司業務的擴大推進，公司有必要升級擴大現有的倉儲物流中心，進而滿足公司自身的業務發展需求。
近年來公司業務保持快速增長，營業收入由2014年的28.66億元增長到2017年的42.81億元，年增長率不斷攀升，業務擴展速度不斷加快。公司通過不斷的併購融合快速擴大自有品牌規模，目前公司的自有品牌包括WORKPRO、GOLDBLATT、PONY、ARROW、GOLDBLATT、JORGENSEN、SHEFFIELD、EVERBRITE、DURABRITE、LISTA等，其中ARROW是公司2017年併入的品牌產品，LISTA是公司2018年併入的品牌產品，隨著新的品牌產品的融合併入，公司將擴大新進品牌產品的生產，而公司現有的倉儲容量將不能滿足新品牌產品生產擴大的倉儲需求。目前公司已確定將不斷加大自有品牌的建設投入作為公司未來發展的關鍵戰略，公司需要在全球市場上進行品牌宣傳和推廣，並不斷提高自有品牌產品的銷售佔比，而對自有品牌產品進行庫存備貨成為公司發展的迫切需求。
圖表 1 2014-2017年公司業務增長情況表
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在本項目的建設中，公司將通過在海寧生產基地新建智能倉儲物流中心，提升公司對自有品牌產品的倉儲物流服務能力，擴大自有的倉儲物流容量，進而不斷滿足公司業務不斷擴大的戰略發展需求。本項目的建設將有利於公司未來業務的不斷升級擴大，是公司不斷踐行提升自有品牌影響力發展戰略的基礎必要前提。
2、建設智能化倉儲物流中心，達到降本增效的目的
倉儲物流是生產製造類企業健康穩定運行的“血液”，連接了企業採購、生產、銷售的業務全鏈條，是關係到企業生產物料及時性、確保產品銷售供貨及時性的關鍵。隨著即時供應，夥伴聯盟關係，物流供應鏈管理等理念不斷普及，倉儲物流受到了企業的深度重視。先進的倉儲物流體系能助力企業的高效運轉，並不斷推動運行成本的降低。經過多年的發展，公司在倉儲物流建設方面已取得了一定的成果，建立了自有的一套倉儲物流運轉體系，但限於當時的技術和資金投入，其自動化、智能化程度仍有待提高。
目前公司的倉儲物流體系還存在業務運轉不夠流暢、倉儲空間有待優化等問題。在本項目中公司通過引入自動識別技術、數據挖掘技術、人工智能技術、GIS技術、數據信息挖掘、網絡通信等技術應用於公司的倉儲、物料分揀、包裝、裝卸等作業環節，實現貨物倉儲物流過程的智能化運作和高效率優化管理。同時為實現對倉儲空間的最大化應用優化，公司將引入高位貨架、流利貨架等設備實現對倉庫空間的科學利用，儘可能的提高倉庫空間利用率，增大庫存容積。此外公司還將同時根據對貨物信息、公司訂單等數據信息的挖掘，對貨物按進庫時間、商品品類和批次進行分區分批次管理，實現讓貨物按流轉頻次強度實時排列存儲，不斷提高物流倉儲的高效性，同時降低倉儲物流成本。
本項目將購置激光導航三向車前移式高架AGV、激光導航AGV托盤堆垛車、激光導航自動清洗車、高位貨袈、流利貨袈等硬件設備和揀貨系統、AI導航系統等軟件系統構建智能化倉儲物流中心。項目實施後，將實現物料入庫、分揀、裝卸、出庫的全流程信息化、智能化、自動化、系統的運作模式，並大幅度降低人工投入，提升倉儲物流效率，達到降本增效的建設目標。此外本項目還將引入專門的ERP信息管理系統，在原有的倉儲物流信息系統基礎上，對整個倉儲物流中心的貨物的庫存信息、物流信息進行統一規劃管理，保障倉儲物流信息鏈的快捷、迅速。新的ERP信息系統的投入使用，將實現物流、資金流、信息流的集成，並有效縮短貨物的流動週期，降低成本、加強採購控制、提高市場反應能力，為公司帶來巨大的經濟效益，極大提升公司的行業競爭力。
3、優化倉儲物流供應鏈，滿足電商業務擴大的需求
隨著互聯網技術的迅猛發展使得電子商務在全球蓬勃興起，電子商務作為一種全新的平臺給企業帶來了豐富的市場機會，在技術不斷成熟的推動下，越來越多的企業根據自身的需求，採用各種方式參與電子商務，並充分利用電子商務平臺以更低的成本獲得更大的企業效益。近年來公司抓住電子商務市場發展機遇，不斷推動電商業務的擴大，目前公司已自建垂直電商平臺土貓網，同時與天貓、亞馬遜、京東、EBAY、阿里巴巴、速賣通都有廣泛合作，電商業務發展迅速。電商業務的壯大離不開倉儲物流的支撐，公司需要不斷優化升級現有的倉儲物流供應鏈。
公司將“加大電商投資力度，建立一站式電商平臺，進一步拓寬電商銷售網絡”作為重要的發展戰略，由此可見公司對電商業務的重視，未來公司仍將不斷深化電商的發展。公司作為一家行業領先企業，產品種類豐富，業務遍及全球，通過電商平臺渠道可更高效的獲取市場和用戶，而倉儲物流供應鏈是公司開展電商業務的基礎前提，隨著公司電商業務的深化，公司優化擴大現有的倉儲物流供應鏈成為公司發展的迫切需求。本項目中公司將在海寧地區擴大優化現有的倉儲物流中心，通過配置專業化設備和優秀的倉儲物流技術人員，滿足公司國外電商業務、跨境電商業務不斷擴大的發展需求。
(四) 研發中心建設項目
1、順應行業技術發展，強化前沿技術研究
始終保持對行業前沿技術的研究，是企業快速發展的重要動力，同時也是保障其行業領先地位的基礎。工具五金行業中的領先企業依靠自身的創新研發能力在市場上樹立品牌，取得競爭優勢，公司作為國際領先的工具五金企業需持續保持對行業先進技術的研發，在滿足市場產品需求的同時，不斷強化自身經營管理能力。
公司一直專注於手工具、手持式電動工具等工具五金產品的研發及應用，擁有一支長期從事工具五金產品研發、生產和管理的技術團隊，並通過參與客戶產品設計與優化，積累了豐富的產品設計優化經驗，同時公司加大對以激光測量儀器為首的智能產品研發力度，公司自主研發的智能工具、激光測量儀器、模塊化倉儲提取系統（MSFS）等產品獲得客戶認可。但隨著行業技術的發展及消費對產品的耐磨性、精確度、自動化程度、便攜性等要求不斷提高，公司有必要進一步加強現有產品領域新工藝、新技術研發能力。另外，隨著公司業務規模的不斷擴大及產品領域的拓寬，公司近年來智能產品領域發展迅速，而該領域技術更新換代快、市場競爭激勵，公司需保持強大的研發實力，以確保公司市場競爭力。
公司目前研發部門主要是圍繞現有產品領域客戶需求進行研發，本項目將購買先進的研發設備，吸納行業優質技術研發資源，集中對：高耐磨、長壽命、多金屬基複合材料鋸片，高穩定性、高精度、智能化迷你激光測距傳感模塊，壓鑄鋁合金的微弧陽極氧化及其在工具五金上的應用等行業前沿技術進行深入研究開發，進一步強化公司對前沿技術的研究開發能力，滿足市場對公司各類產品性能的新需求，同時提高公司整體生產管理效率，鞏固公司在行業內的技術領先地位。
2、提升試驗檢測能力，加速技術成果轉化
產品研發過程除對材料的研製開發以保證產品性能和功能外，對新產品的試製及性能檢測也是技術研究的重要構成。國際領先企業不斷強化自身產品性能檢測試驗能力，並視其為企業技術先進性的重要體現。
目前，公司擁有眾多先進測試設備，但考慮到設備使用的經濟性，產品試製設備及部分檢測設備為研發與生產部門共用，隨著公司規模的日益擴大，以及技術研發能力的逐步增強：一方面，公司生產訂單持續增加，在生產旺季對設備使用率較高，導致研發試製工作無法按時進行，一定程度降低了公司對新產品、新技術的研發效率，不利於新產品的迅速推廣，同時也存在客戶新產品訂單流失的風險；另一方面，隨著消費者對產品性能及功能要求的持續提升，以及公司產品應用領域的逐步拓展，現有檢測實驗設備將不能完全適應公司未來在技術研發方面的需求，因此公司有必要以研發中心的建設為契機，有針對性的採購先進檢測、試驗、試製設備，有效解決上述問題，不斷強化自身新技術轉化能力，鞏固公司在行業內的技術領先地位。
本項目將新建研發中心，併購置先進的實驗、檢測、試製設備，在現有研發中心基礎上提供更完善的檢測、試製環境，促使公司新產品能夠按照計劃進行投入試製，強化自身產品轉化能力，以保障新產品的交期；另外，通過更加先進、精密的檢測設備投入，有利於公司進一步控制新產品性能，並推動新技術在諸多領域的拓展應用，進一步提升公司在行業的領先技術地位。
3、優化公司研發資源，吸引高端技術人才
技術創新是企業發展的持續動力，而技術人才則是企業技術創新的必要保證。技術人才對企業的選擇通常會考慮其現有研發實力，包括企業在行業內的領先性、行業技術頂尖人才的擁有數量、行業研發條件及環境的優劣性等方面。因此，對於行業內高端的技術人才通常會選擇人員齊備、設備先進、辦公條件優良的企業。
公司通過多年的經營，已經聚集了一批優秀的技術人才，公司技術研發能力能夠滿足客戶需求。然而隨著公司經營規模的持續擴大，以及行業技術的不斷進步，公司必須不斷提升技術創新能力。目前，公司具備較齊全的研發設備，但隨著公司規模的擴及研發人員數量增加，現有研發設備、研發場地將難以滿足新增研發項目及研發人員的需求，公司需要繼續增加先進設備、擴大研發辦公場地，改善研發人員的辦公條件和辦公環境，吸引更多高端的技術人才，為公司技術的持續創新奠定人才基礎。
本項目公司將建設新的研發中心，購買先進的研發及檢測設備，為技術研發人員提供良好的研究開發環境，為吸引優秀人才奠定堅實的基礎。隨著高端技術人才的持續引進及內部人員技術水平的不斷提升，未來公司在工具五金產品及智能產品領域的研發及檢測實力將不斷增強，技術儲備將更加雄厚，科技成果轉化能力將持續提升。
(五) 補充流動資金
1、順應公司業務拓展戰略，滿足營運資金需求
公司總體發展戰略重要一部分是堅持主業，深度開發國際市場，穩步拓寬和完善國內銷售渠道，加強品牌建設，在傳統手工具領域保持世界領先地位的同時，加強對智能裝備行業的突破。近年來公司通過內生增長和外延擴張並駕齊驅的方式來實施公司戰略，而外延擴張方式通常需要較大的流動資金作為支撐，因此，公司對營運資金的需求較大。通過本次發行募集資金補充流動資金，可解決公司因業務發展帶來的對流動資金的需求，緩解公司資金壓力。
2、優化公司資本結構，緩解償債壓力和降低借款成本
近年來，除自身經營積累和自發性負債自然增長以外，公司的營運資金需求主要通過長短期銀行貸款和長期負債來滿足。公司近幾年由於通過外延擴張方式拓展業務規模，導致公司借款總額整體呈上升趨勢，尤其是長期借款增長速度較快。短期借款存在短期的還款壓力，長期借款存在較高的借款成本，影響公司整理盈利水平，高額的借款不利於公司長期戰略的規劃和實施。因此，利用募集資金補充營運資金，可優化公司資本結構，降低短期借款財務分險及財務融資成本，為公司業務的穩定增長提供財務保障。
3、應對複雜多變的國際經濟形勢，增強公司抗風險能力
公司作為世界領先的五金工具企業，主要為出口業務，且近年來為擴大業務規模及拓寬業務領域，公司收購了ARROW、LISTA等海外公司，因此，公司業務不僅受國內經濟形勢影響，還受國際經濟形勢影響。主要客戶所在國及海外子公司幣種對人民幣匯率波動、主要客戶所在國及海外子公司對我國貿易政策變動等因素均對公司業務有較大影響。利用募集資金補充公司營運資金，有助於公司更好的應對複雜多變的國際經濟形勢，增強公司抗風險能力。
四、本次募集資金投向與公司現有業務的關係，及在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司是專業從事手動工具、激光產品、智能工具等產品研發、生產和銷售的智能裝備企業，技術水平居行業前列。公司以市場為導向，充分發揮創新、渠道等優勢，鞏固和拓展以工具五金為核心的主營業務，同時加強對智能工具的研發、生產、銷售和投入，開拓智能工具市場，以打造一個穩健經營、持續增長、健康發展的高科技智能化國際企業。
本次募集資金投資項目是基於現有主營業務，將全部投資於公司激光測量儀器及智能家居生產基地建設項目、工具箱櫃生產基地建設項目、智能倉儲物流基地建設項目、技術研發中心建設項目和補充流動資金。項目的實施有利於完善公司產品結構，增強公司在工具箱櫃、激光測量、智能家居等領域的實力，開拓新的利潤增長點，增強公司的倉儲物流能力和技術研發能力，進一步提升公司綜合服務能力及一體化服務水平，增強公司盈利能力和可持續發展能力。因此，本募集資金投資項目與主營業務聯繫緊密，是公司現有業務的合理拓展，可有效提高公司的業務規模和利潤水平，是公司戰略的有效實施。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司核心管理團隊、技術研發團隊、生產製造團隊人員擁有良好的教育背景和多年的的行業從業和管理經驗，能夠全面洞悉行業態勢、把握行業發展方向，熟悉行業的生產模式和管理模式。近年來，通過持續培訓和經營實踐，公司管理團隊對行業內管理模式和運營模式的創新趨勢、技術研發團隊對產品工藝發展趨勢及新產品研發方向、生產製造團隊對生產流程管理及優化措施有較為精準的把握。此外，公司重視內部人力資源建設，制定了成熟的人才培養和發展戰略，根據人才特性分層開展人力資源管理，分別引進或培養了一批具備競爭意識和戰略眼光的管理人才、具備複合型知識結構的核心業務骨幹、具備專業能力的一線員工。本次募集資金投資項目在人員方面儲備充足。
近年來，隨著歐美經濟逐步復甦、中國等新興市場國家經濟穩定增長，為本次募投項目的實施創造了良好的市場環境。在工具箱櫃領域，在工業經濟持續發展、人民生活水平日益提高的背景下，製造加工業、汽車修理業、家庭等相關部門對工具箱櫃產品的需求將穩定增長。在激光測量儀器領域，對精準的部件測量的日益增長的需求，已經成為推動全球各地對激光測量儀需求增長最重要的因素。在智能家居領域，隨著移動互聯網和物聯網等技術的不斷髮展，智能家居的含義不斷升級，未來，由於國家政策落實、技術進步、消費者使用預期及購買力提升、行業標準統一等因素的推動作用，我國智能家居市場將呈現快速發展的態勢。公司已經形成了覆蓋全球的銷售渠道，公司的客戶以歐美大型終端商為主，同時與中間商建立了廣泛而深入的合作，並積極參與國內外大型展覽會，推廣公司品牌及產品，有重點、有計劃地開發新客戶。本次募集資金投資項目在市場方面儲備充足。
公司自成立以來，高度重視技術研發團隊的建設和對新技術、新產品、新應用等的研發投入，擁有優秀的人才儲備和強大的技術創新能力，每年自主研發、並投產銷售的新產品有600項左右。公司先後取得“國家知識產權示範企業”、“中國企業自主創新100強（57位）”、“浙江省專利示範企業”、“省級企業技術中心”及“杭州市企業高新技術研究開發中心”等榮譽稱號，公司研發實驗室是中國合格評定國家認可委員會（CNAS）認定的實驗室。截至2018年6月，公司累計擁有專利960項，其中發明專利83項，國際專利79項。本次募集資金投資項目在技術方面儲備充足。
五、公司應對本次公開發行可轉債攤薄即期回報採取的措施
公司採取以下措施來應對本次公開發行可轉債攤薄即期回報，但是需要提示投資者的是，制定下述填補回報措施不等於對公司未來利潤作出保證。
1、加強對募集資金的監管，保證募集資金合理合法使用
為了規範公司募集資金的管理和運用，切實保護投資者的合法權益，公司制定了《募集資金使用管理制度》，對募集資金存儲、使用、監督和責任追究等內容進行明確規定。公司將嚴格遵守《募集資金使用管理制度》等相關規定，由保薦機構、存管銀行、公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用，保障募集資金用於承諾的投資項目，配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督。
2、加快募集資金的使用進度，提高資金使用效率
公司董事會已對本次發行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，募投項目符合行業發展趨勢及公司未來整體戰略發展方向。通過本次發行募集資金投資項目的實施，公司將進一步夯實資本實力，優化公司治理結構和資產機構，擴大經營規模和市場佔有率。在募集資金到位後，公司董事會將確保資金能夠按照既定用途投入，並全力加快募集資金的使用進度，提高資金的使用效率。
3、加快公司主營業務的發展，提高公司盈利能力
公司將繼續通過擴大潛水泵產能、豐富產品種類、優化產品結構、持續開拓市場等為經營抓手，加快主營業務發展，提升公司盈利水平。
4、完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
《公司章程》中明確了利潤分配原則、分配方式、分配條件及利潤分配的決策程序和機制，並制定了明確的股東回報規劃。公司將以《公司章程》所規定的利潤分配政策為指引，在充分聽取廣大中小股東意見的基礎上，結合公司經營情況和發展規劃，持續完善現金分紅政策並予以嚴格執行，努力提升股東投資回報。
5、加強經營管理和內部控制，不斷完善公司治理
目前公司已制定了較為完善、健全的公司內部控制制度管理體系，保證了公司各項經營活動的正常有序進行，公司未來幾年將進一步提高經營和管理水平，完善並強化投資決策程序，嚴格控制公司的各項成本費用支出，加強成本管理，優化預算管理流程，強化執行監督，全面有效地提升公司經營效率。
六、相關主體作出的承諾
公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。
2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
5、如公司未來實施股權激勵方案，承諾未來股權激勵方案的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施，並願意承擔相應的法律責任。”
公司控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
“承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。
作為填補回報措施相關責任主體之一，本公司/本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司/本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本公司/本人作出相關處罰或採取相關管理措施，並願意承擔相應的法律責任。”
七、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
公司本次發行攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報措施及相關主體承諾等事項需經公司董事會審議。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事會
二○一九年四月十一日
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