证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2019-016
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易概述：上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）将以现金方式增资公司下属全资子公司河北宝钢制罐北方有限公司（以下简称“河北制罐”）、武汉宝钢包装有限公司（以下简称“武汉包装”）、佛山宝钢制罐有限公司（以下简称“佛山制罐”）和哈尔滨宝钢制罐有限公司（以下简称“哈尔滨制罐”）。
宝武集团拟以现金增资上述4家子公司，不超过增资后上述4家子公司总股本的30%。
过去12个月公司与宝武集团未发生同类交易事项。
董事会表决时，关联董事贾砚林先生、关联董事庄建军先生、关联董事李长春先生和关联董事徐美竹先生回避表决。该关联交易获得了独立董事事前认可并发表了独立意见。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司同意就本次交易放弃优先认购权。
重大风险提示：作为本次增资的一部分，在上述4家子公司通过北京产权交易所挂牌程序成功引入投资者的前提下，宝武集团增资将与外部投资者增资同步完成。由于本次以增资方式引进战略投资者尚需在北京产权交易所办理公开征集投资者、竞争性谈判等系列程序，存在未能按预期目标征集到合格投资者完成增资的情况。本次关联交易如达到相关标准，将提交公司股东大会审议。请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次增资的基本情况概述
为优化产业布局结构、促进转型升级的目标，公司全资子公司河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐拟采取(i)通过产权交易所挂牌引入投资者并(ii)引入宝武集团的方式对下属子公司进行增资，增资比例不超过上述4家子公司增资后总股本的50%。
宝武集团拟对公司全资子公司河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐通过现金方式增资,增资总额不超过增资后上述4家子公司总股本的30%，增资价格以经备案的评估结果为依据，最低不得低于经备案的评估结果。作为本次增资的一部分，在上述4家子公司通过北京产权交易所挂牌程序成功引入投资者的前提下，宝武集团增资将与外部投资者增资同步完成。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
公司同意就本次交易放弃优先认购权。由于本次增资以整体实施为目的，本次交易为本次增资的一部分，故若本次交易未取得公司股东大会审议通过，则本次增资将不会实施。
（二）本次增资履行的相关程序
1、已履行的程序
1.1开展审计评估
公司委托具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天健”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2018年9月30日为基准日对上述4家子公司进行审计和评估，目前审计和评估工作已全部完成，并出具了相应的审计和评估报告。
同时，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，考虑到上述4家子公司财务数据的时效性，公司委托具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“瑞华”）以2018年12月31日为基准日对上述四家子公司进行了审计，目前审计工作已全部完成，并出具了相应的审计报告。
2、尚需履行的程序
在北京产权交易所公开挂牌征集投资者，并采用竞争性谈判的方式进行遴选并确定战略投资者、签署协议、办理工商变更登记等事项。
在通过北京产权交易所挂牌程序成功引入投资者的前提下，如宝武集团增资金额达到相关标准，将提交股东大会审议。
本次增资的完成，尚需履行相关备案程序。
二、 关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
宝武集团为公司实际控制人，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的关联法人。
（二）关联方基本情况
1）企业名称：中国宝武钢铁集团有限公司
2）统一社会信用代码：91310000132200821H
3）企业类型：有限责任公司(国有独资)
4）住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
5）法定代表人：陈德荣
6）注册资本：5279110.100000万人民币
7）成立日期：1992年01月01日
8）营业期限：1992年01月01日至长期
9）经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10）履约能力：宝武集团最近三年主要业务发展状况良好，履约能力强，历年来均未发生违约、挤兑等情况。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1）企业名称：河北宝钢制罐北方有限公司
2）统一社会信用代码：91130281766643499C
3）企业类型：有限责任公司(国有控股)
4）住所：遵化市通华西街
5）法定代表人：庄建军
6）注册资本：14000.000000万人民币
7）成立日期：2004年10月14日
8）营业期限：2004年10月14日至2024年10月14日
9）经营范围：制造和销售钢制、铝制两片罐、盖及相关产品，提供相应的技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
10）本次增资前的股权情况：上海宝钢包装股份有限公司占100%股权。
（续）
1）企业名称：武汉宝钢包装有限公司
2）统一社会信用代码：91420116052008936B
3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4）住所：武汉市黄陂区罗汉寺龙兴街118号
5）法定代表人：张毅
6）注册资本：20593.500000万元人民币
7）成立日期：2012年08月14日
8）营业期限：2012年08月14日至2032年08月13日
9）经营范围：各类材质包装制品设计、加工、销售；各种材质包装材料的销售；货物及技术的进出口业务；包装装潢印刷；灌装，在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
1）企业名称：佛山宝钢制罐有限公司
2）统一社会信用代码：91440606797756007U
3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4）住所：佛山市顺德高新区（容桂）建业中路18号
5）法定代表人：庄建军
6）注册资本：31992.240000万人民币
7）成立日期：2007年01月22日
8）营业期限：2007年01月22日至2027年01月21日
9）经营范围：设计、制造、销售：钢制两片罐、铝制两片罐、钢制冲杯件、金属定型罐、钢制两片优化罐、金属精整坯、金属防锈坯、金属彩涂产品、金属盖及相关产品，对上述设计、制造、销售的产品提供相应的技术服务；销售金属材料；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（凭有效许可证经营）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）
1）企业名称：哈尔滨宝钢制罐有限公司
2）统一社会信用代码：91230199300995484E
3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4）住所：哈尔滨经开区哈平路集中区春晖路28号
5）法定代表人：庄建军
6）注册资本：16983.000000万人民币
7）成立日期：2015年06月01日
8）营业期限：2015年06月01日至长期
9）经营范围：从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷。设计、生产、销售：铝制二片式易拉罐及相关产品与技术服务；销售：金属材料、化工原料（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）；货物进出口、技术进出口。
10）本次增资前的股权情况：上海宝钢包装股份有限公司占100%股权。
（二）最近一年一期主要财务数据
1、财务数据
人民币万元
2、资产权属情况
本次交易前上述4家子公司为公司全资子公司，产权清晰，上述4家子公司股权不存在质押及其他限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）、标的评估情况
1、河北制罐，评估结论：
本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
河北宝钢制罐北方有限公司评估基准日总资产账面价值为27,663.39万元，评估价值为33,788.46万元，增值额为6,125.07万元，增值率为22.14%；总负债账面价值为15,462.79万元，评估价值为13,450.40万元，增值额为-2,012.39万元，增值率为-13.01%；净资产账面价值12,200.60万元，资产基础法评估价值为20,338.06万元，增额为8,137.46万元，增值率为66.70%。
2、武汉包装，评估结论：
武汉宝钢包装有限公司评估基准日总资产账面价值为52,044.98万元，评估价值为56,205.94万元，增值额为4,160.96万元，增值率为7.99%；总负债账面价值为24,612.72万元，评估价值为23,796.33万元，减值额为816.39万元，减值率为3.32%；净资产账面价值27,432.26万元，资产基础法评估价值为32,409.61万元，增额为4,977.35万元，增值率为18.14%。
3、佛山制罐，评估结论：
佛山宝钢制罐有限公司评估基准日总资产账面价值为66,395.16万元，评估价值为79,193.12万元，增值额为12,797.96万元，增值率为19.28%；总负债账面价值为31,638.49万元，评估价值为31,640.42万元，增值额为1.93万元，增值率为0.01%；净资产账面价值34,756.67为万元，资产基础法评估价值为47,552.70万元，增额为12,796.03万元，增值率为36.82%。
4、哈尔滨制罐，评估结论：
哈尔滨宝钢制罐有限公司评估基准日总资产账面价值为50,239.68万元，评估价值为53,098.21万元，增值额为2,858.53万元，增值率为5.69%；总负债账面价值为33,488.57万元，评估价值为33,488.57万元，无增减变动；净资产账面价值为16,751.11万元，资产基础法评估价值为19,609.64万元，增额为2,858.53万元，增值率为17.06%。
四、对上市公司的影响
本次增资事项，有利于公司转型升级，优化公司资本结构、降低杠杆。本次增资后，不会导致公司合并报表范围的变化，对公司当期经营业绩不会产生重大影响。
五、风险提示
作为本次增资的一部分，在上述4家子公司通过北京产权交易所挂牌程序成功引入投资者的前提下，宝武集团增资将与外部投资者增资同步完成。由于本次以增资方式引进战略投资者尚需在北京产权交易所办理公开征集投资者、竞争性谈判等系列程序，存在未能按预期目标征集到合格投资者完成增资的情况。同时，本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。请投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第二十次会议决议
2、第四届监事会第十五次会议决议
3、评估报告
4、审计报告
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
董事会
二一九年四月十二日
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