近日，稀有金屬材料上市公司西部材料在回答投資者提問，和接待投資者調研時均表示，公司旗下三家控股子公司西諾公司、菲爾特公司、天力公司的股份制改制工作已完成，下面將進一步完善公司治理結構，如符合條件，分拆上市登陸科創板，是要重點籌劃的內容。
早在科創板實施意見公佈之初，關於分拆上市的內容就引起關注。在證監會發布的《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》中，明確指出達到一定規模的上市公司，也可以根據規定，分拆業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。雖然目前相關的細則、標準尚未出臺，但已有跡象表明，部分企業開始謀劃佈局，其股價同時受到一定程度的影響。西部材料股價在4月1日至9日的6個交易日內大漲32.52%，4月8日、9日兩日連續漲停。“影子股”熱度下降之際，分拆上市成為科創板的熱門關注話題。
然而，公司卻在10日收到深交所的監管函。監管函指出，因公司此前未將信息報備深交所，也未在指定媒體上進行相關披露，違反了《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》。相關條款規定，公司不得在投資者關係活動中透露未經披露的、可能會影響股價的重大信息；在互動易刊載信息或者答覆投資者提問等行為不能替代應履行的信息披露義務，公司不得在互動易就涉及或者可能涉及未公開重大信息的投資者提問進行回答。
科創板拆分上市政策鬆綁 公司靜待資本機遇
而在科創板籌劃落地期間，證監會在《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》第十五條中明確了達到一定規模的上市公司可根據規定，分拆業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。
業內人士分析認為，分拆上市對於上市公司及子公司而言有多重好處：一是能夠拓寬融資渠道，在滿足子公司的融資需求時也能改善上市公司財務的狀況；二是有利於對子公司管理層進行激勵；三是能夠提升上市公司市場價值，並對旗下具有成長性的業務進行價值重估。母公司在二級市場上也會受到正向影響，表現也較為直觀。
表：部分母公司分拆後股價表現
創業板內兩例分拆上市，母公司放棄控制權
此前，A股企業分拆上市在創業板中曾有實踐。2011年月，證監會批准佐力藥業首次公開發行股票並在創業板上市的申請。佐力藥業曾為主板上市公司康恩貝（600572）的控股子公司。招股說明書顯示，2004年6月至2007年11月康恩貝直接、間接共持有佐力藥業63%的股權。2007年11月，為扶持佐力藥業單獨上市，康恩貝公司及其控股銷售公司分別轉出持有的31%和6%佐力藥業股份，俞有強成為控股股東（注：俞有強與康恩貝之間不存在關聯關係），持有佐力藥業41%的股份，康恩貝公司放棄控股權，持股26%。
2010年4月，證監會允許境內上市公司分拆子公司到創業板上市的消息傳出後，佐力藥業於12月6日公佈上市申報稿，證監會於2011年1月26日批覆核准了佐力藥業上市創業板的申請。此間只有不到兩個月的時間。
此次分拆中，康恩貝公司放棄了對佐力藥業的控制權。與此類似的是中興通訊轉出國民科技的控制權，實現分拆上市。有分析認為，佐力藥業上市時，康恩貝對其沒有實際控制權，因此並不屬於典型的分拆上市。但考慮到分拆上市中，控股企業和欲上市企業經常同屬同一行業且業務相近，容易涉及同業競爭和關聯交易等問題，當時監管層對拆分上市從嚴把控，企業只能以放棄控制權的方式實現分拆上市。
此前赴港分拆上市為常態 或為科創板提供參考
即使在創業板內，A股企業分拆上市也比較困難，實施案例較少，更多企業選擇赴香港分拆上市。在港股上市分為兩種形式，一種為“紅籌”形式上市，即需要設立境外子公司，並將相關擬分拆上市業務整合到境外子公司名下，之後該境外子公司通過“紅籌”方式在香港上市；另一種方式為“H 股”上市，A股公司需先將擬分拆香港上市的業務重組整合到一家擬作為上市主體的子公司旗下，之後將該子公司改製為股份有限公司。
“紅籌”方式需要在國有股權管理、外資准入與宏觀調控及產業政策等方面符合要求，通過證監會核准後，在港上市後融資、發債等資本市場操作受到香港聯交所、香港證監會審核監管；以“H股”形式上市的企業在融資等各方面需要受到中國證監會和香港聯交所、香港證監會雙方的審核監管。相較之下，以“H股”形式上市的方式程序更為簡化，但費用比紅籌上市更高。
用友軟件是首家在香港以“H 股”形式、分拆子公司上市的 A 股公司。暢捷通是國內領先的小微型企業管理雲服務與軟件提供商，面向不同成長階段的小微企業，提供系列的財務、進銷存、客戶關係等管理軟件。2010年3月，暢捷通從用友旗下的一個事業部獨立出來，成為子公司。用友網絡於2014年1月29日發佈公告，宣佈擬將所屬子公司暢捷通赴港上市，募集資金將用於T+產品、雲平臺及創新應用產品等的研發投入，以及併購相關業務及資產。該事項於5月26日被中國證監會核准，暢捷通在6月初進行路演，並於6月26日在港交所掛牌。
該公司是用友旗下盈利較強的子公司，2013-2014年盈利均在1億元人民幣以上，2015-2016處於虧損狀態，2017年扭虧為盈，2018年盈利再次回到1億元以上。
暢捷通上市後，獲得209倍超額認購，募集7.71 億元人民幣，企業負債率得以下降。由於用友持有其 92%的股份，持有股份獲得上市後溢價，負債率也有所下降。此外，暢捷通在拆分後專注產品開發，增加科研成本投入，加快企業轉型升級，企業主營業務營業額不斷增加，由2014 年3.42億元人民幣上漲至2017年的5 億元人民幣。
科創板內分拆上市更具優勢 盈利能力與同業競爭或成監管重點
科創板落地之時，證監會明確了達到一定規模的上市公司可根據規定分拆業務獨立子公司在科創板上市。雖然目前A股企業可以在港股上市，但由於目前港股整體估值較低，科創板分拆上市將在估值方面比港股更具優勢；此外，科創板在審核程序上也比境外上市更為便捷。
借鑑創業板的經驗，分拆上市對上市企業的盈利能力及上市公司與發行人之間的關係上有一定要求。2010年創業板發行監管業務情況溝通會上傳達的消息表明，境內上市公司分拆子公司到創業板上市需要滿足六個條件：1、上市公司最近三年連續盈利，業務經營正常；2、上市公司與發行人之間不存在同業競爭且出具未來不競爭承諾；3、上市公司及發行人的股東或實際控制人與發行人之間不存在嚴重關聯交易；4、上市公司公開募集資金未投向發行人業務；5、發行人淨利潤占上市公司淨利潤不超過50%，發行人淨資產占上市公司淨資產不超過30%；6、上市公司及下屬企業的董、監、高級及親屬持有發行人發行前股份不超過10%。
在港股分拆上市的企業也需滿足類似的要求：
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