合规,中国企业的新竞争力

沸沸扬扬的中兴事件,给众多处于全球化竞争中的中国企业敲响了警钟:企业不重视或是浮于表面的合规管理,无疑是给自身埋下了一枚隐形炸弹。

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1、事件回顾:

根据美国商务部网站的信息显示,中兴通讯自2010年1月至2016年4月期间,在知晓美国依据《伊朗交易与制裁条例》对伊朗长期实施制裁的情况下,仍将内含美国制造的受限类配件和软件产品出口到伊朗,以获取伊朗公司的合同并参与当地庞大通讯网络的供应、建设、运营及服务,这些合同金额达到数亿美元。

最终美国政府对中兴通讯提出的三项指控包括了串谋非法出口、阻挠司法以及向联邦调查人员做出虚假陈述。

1.美国法院对中兴通讯发出传召函

2012年3月,美国德克萨斯州法院最先给在美国中兴通讯的子公司发出传召函,针对中兴通讯立案调查。此前,中兴通讯法务部在2009年就预计公司将在出口贸易中面临风险,在2011年8月25日向公司领导层提交了《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》,后来又应领导要求制定了《进出口管制风险规避方案》。可惜这两个文件没有得到落实就落入美国政府手中,成为中兴有意规避美国出口管制政策的证据。

2.中兴通讯内部产生分歧,对抗调查派占上风

2012年收到传召函后,中兴内部面临对抗调查还是配合调查的选择,公司也分成了两派:主战还是主和。“主战派”担心公司的声誉财产受损,认为中兴作为一家中国企业应该采取抵抗的态度,不需要配合美国政府的调查。最终,“主战派”占了上风。

3.中兴通讯“顶风作案”恢复与伊朗的交易

2013年11月份,在美国监管机构已经在调查中兴违规的情况下,中兴决定恢复与伊朗的交易。为规避美方监管,中兴找到了一家无锡上市公司作为隔断公司,替中兴跟伊朗做出口。中兴是通过国内贸易的形式,将产品卖给这家中国公司,这家公司再卖给伊朗。对美方监管机构而言,这相当于一方面谈和解,一方面顶风作案。

4.在中兴高层人员电脑发现两份“规避方案”,成为美国指控中兴违规证据

2014年,中兴通讯公司一位高层管理人员去美国时在机场被扣下来检查,美方在与该高管同行的秘书的电脑里面发现了涉及“规避方案”的两份文件。这两份文件最终成为美方指控中兴违规的最重要的证据。

5.中兴通讯一遍提出和解,一遍隐瞒信息,最终被处罚8.9亿美元+3亿元美元,辞退3位高管

2016年中兴公司向美国政府提出和解,美国政府聘用第三方进驻中兴调查。但是中兴公司非常不适应这样的调查,担心泄露其他信息,所以在调查的过程中,试图隐瞒相关信息。这导致美方十分不信任中兴公司。最终,美国政府对中兴提出的三项指控不仅包括串谋非法出口,还包括阻挠司法以及向联邦调查人员作出虚假陈述,并据此判决中兴支付约8.9亿美元的刑事和民事罚金。此外,美国商务部工业与安全局还有可能对中兴通讯索取3亿美元罚金。在处理整个事件过程中,包括CEO在内的中兴通讯三位高管被迫辞职。

这一事件成为了中兴通讯重塑合规管理体系的重要契机。调查事件之后,中兴通讯将合规管理提升到新高度

2、重要意义

中兴通讯案例对许多正处于全球化中的中国企业来说都具有警示意义。

中兴通讯遭受巨额罚款暴露了企业管控合规风险的能力滞后以及企业合规管理体系的重大缺陷。

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首先,中兴通讯对防范出口管制合规管理的重视程度不够,缺乏对出口管制合规风险的正确评估和认识。在美方于2012年3月立案调查后,中兴没有采取必要的出口管制合规管理措施,反而想方设法规避美国出口管制规定。

其次,中兴通讯在已经受到美国政府调查的情况下,仍然没有能够把握机会堵住合规管理的漏洞,反而采取了不配合的态度,导致公司面对的出口管制合规风险进一步升级,最终导致公司在出口管制方面的合规管理完全失控。

其三,中兴的合规管理体系存在重大缺陷。中兴的合规管理部门没有向董事会直线报告的渠道,而CEO或者销售部门拥有决策的权力可以轻易突破合规管控。因此,合规部门需要独立的架构和汇报线,否则风险无法传达给公司高层领导,导致合规管理形同虚设。

其四,近年来,中兴通讯自主技术发展迅速,但是一些技术含量很高的关键器件还依赖国外供应商。例如中兴通讯全球价值链所采购的高速光通信接口、大规模FPGA等核心部件按照出口管制规定被美国企业停止供货,中兴通讯生产难以为继。这是中兴通讯被迫与美国执法当局和解的根本原因。

3、合规,中国企业的新竞争力

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中兴通讯案例是中国企业合规管理的里程碑式的事件。中国许多公司同样缺乏完善的合规管理体系根于企业员工的合规文化,非常有必要借鉴中兴案例和其他国外相关案例。

随着经济全球化迅速发展,面对各国政府监管加强和国际组织的推动,越来越多的企业强化合规管理,合规竞争成为全球化企业新的竞争规则。

如果缺乏以合规体系和合规文化为核心的软竞争力,就难以适应全球竞争新形势。

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