鄭志剛：新一輪國企改革的成果，在很大程度上取決於實踐中能否堅持以“混”促“改”的既定方向
由於在中國國民經濟中的獨特地位和廣泛影響，國企改革始終是中國經濟體制改革的中心環節和核心內容。目前推行的以所有制混合為典型特徵的國企混改，一定程度上可以理解為過去幾十年國企改革若隱若現的“資本社會化”傳統邏輯的延續。
國有企業先後經歷了職工股份合作制和企業集團部分控股公司上市等改制形式。經過幾年的試點探索和實踐總結，新一輪國企混改初步形成了“在國有資產管理體系上，通過重組或新建國有資本投資營運公司作為‘政府和市場之間的界面’，‘隔離’國資委和實體企業，由此實現從以往‘管人管事管企業’向‘管資本’轉化”、“在經營實體層面，通過引入民資背景的戰投，形成主要股東之間分權控制格局”等改革方向。
如同任何領域的改革一樣，當國企混改步入深水區，不可避免地遇到種種現實的困難和潛在的阻力。此時不乏流出各種理性思辨，甚至公開質疑的聲音。例如，一些學者針對一些國企僅以引入戰投作為混改的目標，為了“混”而“混”，提出混改不是國企改革唯一實現形式，更不是“一混了之”；另外一些學者則針對特定產業引入戰投存在的現實困難，甚至指出，“混合所有制不能從根本上解決中國國有企業改革的問題”，“只有讓市場在配置資源中起決定力量方向的改革才是國企改革的關鍵”等等。上述這些觀點如果結合國企改革的某些特定場景來加以觀察和理解無疑具有一定的現實合理性。那麼，我們應該如何正確認識新一輪國企改革“混”和“改”的關係呢？
在回答這一問題之前，我們首先需要了解國企發展面臨的主要問題是什麼。概括而言，國企發展面臨的問題主要集中在以下兩個方面。其一是所有權與經營權未能有效分離導致的監督過度問題。例如，國資系統不是通過各個問題公司的董事會自查，而是以一刀切的行政限薪方式，試圖解決只有部分國企存在的高管超額薪酬問題。而一刀切的行政限薪的後果是，部分國企高管激勵嚴重不足，人才流失嚴重，不得不在幾年之後轉而強調逐步建立和完善市場化的職業經理人薪酬制度。看似令行禁止的“限薪令”反而在一些學者眼中成為視同兒戲的“此一時彼一時”的國企高管薪酬政策制定。
其二是由於國企所有者缺位和長的委託代理鏈條，理論上應該交由董事會履行的管理層薪酬設計問題卻沒有人願管或敢管，導致管理層激勵不足，甚至激勵扭曲。例如，被大量實踐證明行之有效的經理人股權激勵計劃在國企中遲遲得不到推進。即使在一些已經推出激勵計劃的企業中圍繞方案設計依然做了種種嚴格的限制。如果我們用一種通俗的表述來概括中國國企發展目前面臨的主要問題，那就是“不該管的亂管，該管的卻不管”。
一個有效的國企改革方案毫無疑問需要針對國企發展存在的上述問題，對症下藥，才能做到有的放矢，藥到病除。我們看到，國企改革當下推行的以引入民資背景的戰投形成所有制混合局面的混改，對於國企解決“不該管的亂管，該管的卻不管”的問題具有十分重要的實踐意義。
首先，通過引入民資背景的戰投作為新的制衡力量，建立主要股東之間的競爭關係，混改後的國企將建立一種自動糾錯機制，可以一定程度上減緩以往國企所有權與經營權未能有效分離導致的監督過度問題。面對盈利動機明確的民資背景戰投強烈的權益訴求，混改完成後的國企將“被迫”迴歸到全體股東集體享有公司所有者權益的現代公司治理框架。這集中體現在對資產重組、戰略調整以及董事會組成等重大事項上，包括戰投在內的全體股東將在股東大會上按照“一股一票”投票表決的方式進行最後裁決。如果相關議案將使戰投的利益受到損害，該議案在表決中無疑會因受到戰投的反對而流產。以往的研究表明，當一個公司存在力量彼此制衡的多個股東，多方經過討價還價所形成的“折衷”決議，往往能夠阻止資金使用方向的可能偏差，減緩資金使用扭曲程度。因而混改引入戰投所建立的主要股東之間的競爭關係將成為一種自動糾錯機制，一定程度上避免了以往國企存在的監督過度問題，實現了所有權與經營權的有效分離。
其次，通過引入盈利動機明確的民營資本，混改將使民資的盈利目標和國企保值增值目標有機統一在一起，在不同股東之間形成只有“合作”才能“共贏”的共識，由此有激勵從本公司實際出發建立長效激勵機制，以解決代理衝突下經理人激勵不足，甚至扭曲的“該管的卻不管”的問題。對於高管薪酬制定這一國企實踐中棘手的問題，盈利動機明確的民營資本會努力說服包括國資在內的其他股東：雖然向經理人支付了高額的市場薪酬，但激勵充分的經理人可以為他們賺到更多的錢。因而混改完成後新組建的董事會將有激勵按照市場化原則重建經營管理體制，由此悄無聲息自然而然地解決了在很多國企改革報告中反覆鼓吹的按照市場化原則遴選職業經理人和為經理人設計薪酬的企業長效激勵機制問題。
目前，很多國企正在積極推進以“引入民資背景戰投，實現所有制的混合”為特徵的國企混改。如果需要為上述國企混改實踐尋找一個理論基礎，我們也許可以把博爾滕、穆勒、班尼森等學者共同發展的“分權控制理論”作為新一輪國企混改的理論基礎。該理論的核心是通過引入新的大股東，形成在主要股東之間的“分權控制”的格局，形成折衷效應，減少資金使用扭曲程度，由此避免“一股獨大下” 的監督過度問題。我們看到，如同哈特的現代產權理論的出發點是揭示企業中權威如何分配，回應為什麼投資者願意購買股份公司發行的股票這一“現代股份公司之謎”，但被中國學者認為是國企改制的理論基礎一樣，最初被用來解決干預過度問題的“分權控制”理論也許可以成為我們今天國企混改的理論基礎。
如果說分權控制理論僅僅是從理論上討論了引入民資背景戰投，形成所有制混合局面有助於解決國企所面臨的“不該管的亂管，該管的卻不管”問題的可能性，那麼，已經完成混改的中國聯通等案例則用事實表明，混改確實有助於國企克服“不該管的亂管，該管的卻不管”這一通病。在引入BATJ等完成混改後，除了原控股股東聯通集團持股比例下降這一事實，在中國聯通的董事會組織中幾個主要戰投都委派了代表自己利益的董事。與混改前聯通集團一股獨大相比，混改後的中國聯通如果大股東聯通集團提出有損外部股東利益的議案，相信會遭到幾大戰投股東的一致反對。混改由此使中國聯通形成一種基於股東之間競爭和力量制衡的制動糾錯機制，一定程度上避免了原“一股獨大”的聯通集團可能存在的監督過度問題。與此同時，在引入BATJ後，以合作共贏為目的的中國聯通主要股東們在如何有效激勵管理層和技術骨幹問題上很容易形成共識。員工持股計劃由此作為聯通混改方案一部分的推出水到渠成。
除了通過引入戰投完成混改的中國聯通等案例，我們看到，一些通過上市和“社會資本化”事實上完成“混改”的國企現實表現，同樣可以為我們在大樣本統計意義上提供混改有助於解決困擾國企 “不該管的亂管，該管的卻不管”問題的間接證據。2018年12月12日，在2018央視財經論壇暨中國上市公司峰會上，國資委副主任翁傑明先生透露，“有65.2%的總資產和61.7%的淨資產已經進入上市公司，有61.2%的營業收入和87.6%的利潤總額來自於上市公司”。
那麼，為什麼國有上市公司能夠利用目前“61.7%的淨資產”卻創造“87.6%的利潤”？我們不難發現這與通過資本社會化建立的現代公司治理構架有直接關係。在國有上市公司的股東中，盈利動機明確的民資以及其他機構投資者會將按照《公司法》保障投資者權益的相關規定，要求上市公司圍繞資產重組等重大事項在股東大會投票表決，而且會選派代表組成董事會，監督和約束經理人可能的謀取私人利益，損害股東利益的行為；此外，為了改善監督質量，上市公司需要引入來自外部，利益中性，注重聲譽，同時具有法律會計金融等專門知識的社會精英作為獨立董事進行監督和戰略諮詢。我們看到，正是通過上市和資本社會化完成“混改”後，國有上市公司逐步建立和完善了基本的公司治理構架，使職業經理人手中的經營權從股東手中的控制權有效分離出來，激發了經理人的創造力，由此造就了以“61.7%的淨資產”卻創造“87.6%的利潤”的局面。
在上述意義上，引入戰投形成所有制混合的“混”和建立完善的公司治理制度和高效經營管理機制的“改”二者之間的關係有些類似於開放和改革的關係。我們只有保持持續的對外開放，為改革提供源源不斷的外在壓力和內在動力，才能使改革持續深入推進。而盈利動機明確的民資背景的戰投在國企改革實踐中恰恰很好地扮演了“開放”之於“改革”的角色。正如改革與開放是不可分的，在國企改革實踐中，不同所有制的“混”和建立有效經營機制的“改”同樣是不可分的。只有“混”，才能帶來真正的“改”。這事實上是一些國企改革的實踐者觀察到，“讓民營企業進來，國有企業就把機制就放開了”，而“（即使）國有企業知道（應該）放開搞活，但為什麼自己（難以）不放開”背後的原因。那就是缺乏盈利動機明確的民資背景的戰投在避免“婆婆”的“指手畫腳”和建立長效激勵機制等問題上的有力推動。
前面的分析一定程度表明，國企混改實踐中“混”對最終完成“改”的重要性。那麼，對於目前艱難行進中的國企改革，除了已經明確的引入民資背景戰投的“混”，是否還存在其他更為根本和重要的途徑呢？甚至是否真的像一些學者所指出的那樣，“混合所有制不能從根本上解決中國國有企業改革的問題，只有讓市場在配置資源中起決定力量方向的改革才是國企改革的關鍵”呢？
事實上，在中國國企改革四十年的歷程中，在不同階段始終存在著產權重要還是完善市場競爭環境重要的理論和實踐爭論。其中最著名的是在上個世紀90年代中期爆發的被稱為“北大後院交火事件”的張維迎教授與林毅夫教授圍繞國企改革究竟是從產權改革還是從完善市場競爭環境入手展開的爭論。市場競爭環境的完善無疑是重要的，但通過引入戰投形成所有制的混合，把原來的國企改造成一個個有建立長效經營管理機制的內在動力的鮮活組織才是國企改革的突破口。只有企業對政府相關職能機構簡政放權，“讓市場在配置資源中起決定力量方向”，形成巨大的內在市場需要，相關部門才可能推出順應上述變化的改革舉措。否則，國企只能在市場化改革的呼籲中消極被動地等待，甚至坐以待斃。特別是對於很多處於競爭領域的國企，改革開放以來民營經濟的發展已經形成競爭激烈的外部經營環境，構成競爭領域國有企業改革的強大壓力和持續動力。
更加重要的是，引入民資背景戰投實現的混改在相互競爭的股東之間將形成一種自發秩序，積極尋求構建反應和保障股東利益訴求的公司治理制度。例如，民資背景戰投為了避免大股東進行關聯交易，隧道挖掘，造成對自身利益的損害，會強調重大事項需要在股東大會投票表決通過才能最終轉化為公司意志。由此會逐步形成平衡各方利益和保護股東權益的基本公司治理制度以及向管理層提供充分激勵的各種有效經營管理機制。而不是在政府一朝放權後，單純依靠那些國企“老總們”的有限經驗和自覺約束，去建立各種適應市場變化的“充滿活力”的經營機制。而片面強調“只有讓市場在配置資源中起決定力量方向的改革才是國企改革的關鍵”，鼓吹“混合所有制不能從根本上解決中國國有企業改革的問題”則可能在一定程度上誤導已經初步形成的以“混”促“改”的國企改革正確方向。
對於個別國企存在的“所處特定產業引入戰投”的現實困難，我們這裡強調，引入戰投不是看中它的行業經驗，而是看中它在明確的盈利動機下形成的減緩“一股獨大”下監督過度的公司治理制度設計和從合作共贏出發著手長效激勵機制推出的內在動力。行業發展的戰略制定和高效實施完全可以通過市場化薪酬激勵下的市場化遴選管理團隊來實現。
其實，對於引入戰投實現混改的現實困難，我們並不應該從相同產業的民營資本不夠強大從而無法“混”和“改”的角度，而是應該反過來從民資背景戰投為什麼不願意進來這一新的角度換位思考這一問題。
使民資背景戰投願意參加混改在經濟學上是一個基本的激勵相容問題。具體到國企混改實踐中，就是在滿足國企通過混改實現保值增值目的的同時，如何做到同時保障戰投的利益。換句話說，如何避免強勢的國資開展的關聯交易等隧道挖掘行為可能對包括戰投在內的股東利益的損害。只有預期到存在可置信的途徑和機制阻止大股東可能做出的上述行為，民資背景的戰投才有激勵參與混改。
那麼，如何才能實現民資背景的戰投對混改的激勵相容呢？從目前已經完成的國企混改實踐看至少存在以下兩種模式。一種是天津北方信託模式。北方信託成功引入日照鋼鐵控股集團有限公司等三家民營企業新股東，合計受讓50.07%的股權。其中，持股18.30%的日照鋼鐵成為第一大股東，同時獲得推薦董事長的權利。原第一大股東國資背景的泰達控股持股稀釋至17.94%，降為第二大股東。另一種是聯通模式。出於對處於基礎戰略性產業的中國聯通保留國資相對控股權的需要，在中國聯通完成混改後，聯通集團仍持有中國聯通的36.67%的股份。中國聯通混改被迫選擇“股權結構上國資佔優，但在董事會組織中戰投佔優”的模式來實現戰投的激勵相容。在混改後新組成的董事會中，5位分別來自百度、阿里、騰訊、京東等戰投的董事佔到全部 8名非獨立董事中的大多數。我們看到，在上述兩種模式下，戰投預期到自己的權益將受到保障，由此變得激勵相容，願意參與混改。這裡需要提醒讀者注意的是，“混”入聯通的BATJ也並非是來自通訊行業，而“混”入北方信託的日照鋼鐵也並非來自金融行業。因此，民資背景的戰投是否願意參加混改並非是是否來自相同產業的戰投力量足夠大的問題，而是如何使其投資權益得到保障的激勵相容問題。
新一輪國企改革的成敗對於中國以市場為導向的經濟轉型的最終實現無疑至關重要。而國企改革的成功很大程度上依賴我們能否在國企改革實踐中堅持以“混”促“改”的既定方向。如同只有開放才能促進改革一樣，在國企混改實踐中，只有“混”，才能真正做到“改”。
（本文僅代表FT中文網專欄作家 鄭志剛）
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