证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-043
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上市公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
2016年6月22日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2016]1341号”《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向中国移动通信集团公司发行24,711,322股股份、向银联商务有限公司发行42,740,942股股份、向北京博升优势科技发展有限公司（以下简称“博升优势”）发行128,222,828股股份购买相关资产。核准本公司非公开发行不超过120,439,150股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年7月14日，联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）办理完成股权过户及减资的工商变更登记，联动优势的企业类型变更为有限责任公司（法人独资），注册资本由10,000万元变更为9,569.7284万元，取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007533138376），公司取得联动优势100%股权。
公司本次发行股份购买资产新增股份已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年8月9日出具的《股份登记申请受理确认书》，并于2016年8月23日在深圳证券交易所上市。
2016年11月，本公司向7名特定投资者非公开发行A股73,120,406股，募集配套资金1,870,419,985.48元，扣除发行有关费用后，公司实际收到募集资金1,835,304,525.67元。
二、业绩承诺及完成情况
1、业绩承诺
根据本公司、青岛海立控股有限公司（以下简称“海立控股”）与博升优势、联动优势签署的《业绩补偿协议》、《补充协议》，相关业绩承诺如下：
（1）博升优势根据《资产评估报告》中联动优势在2016年、2017年和2018年的净利润预测数承诺2016年度、2017年度、2018年度联动优势承诺净利润应分别不低于22,063.53万元、26,365.92万元和32,167.32万元，累计不低于80,596.77万元。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。联动优势承诺净利润指博升优势承诺的在本次交易完成后，联动优势在2016年、2017 年和2018年实现的扣除本次交易募集配套资金等带来的影响后的净利润。
业绩承诺期满后，依据联动优势专项审核报告，若联动优势于业绩承诺期间累计实现的联动优势实际净利润数低于累计的联动优势承诺净利润数，则差额部分由博升优势以现金方式在联动优势2018年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿。
（2）海立控股承诺2016年度、2017年度、2018年度上市公司（不含联动优势及其控制的主体）承诺净利润应分别不低于8,000万元、14,000万元和18,000万元，累计不低于4亿元。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。上市公司承诺净利润指海立控股承诺的在本次交易完成后，上市公司（不含联动优势及其控制的主体）在2016年、2017年和2018年实现的扣除本次交易包括募集配套资金等带来的影响后的净利润。
业绩承诺期满后，依据上市公司专项审核报告，若上市公司（不含联动优势及其控制的主体）于业绩承诺期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，则差额部分由海立控股以现金方式在上市公司2018年年度报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿。
2、业绩承诺完成情况
经审计，联动优势与上市公司（不含联动优势及其控制的主体）业绩承诺完成情况如下：
（1）联动优势业绩完成情况
单位：万元
（2）上市公司（不含联动优势及其控制的主体）业绩完成情况
单位：万元
截至2018年12月31日，联动优势2016年度、2017年度、2018年度累计完成业绩76,472.95万元，完成比例为94.88%，联动优势未能完成业绩承诺。未完成主要原因：2018年联动优势全资子公司联动优势电子商务有限公司（以下简称“联动商务”）根据外部形势对子战略进行了调整，以合规运营为前提、以快速发展补充公司服务供给侧场景为目的，进一步优化第三方支付产业及客户结构，将第三方支付业务的部分非主要方向业务全面关停，同时聚焦拓展“交通出行、B2B产业互联网、金融业、线下实体经济场景”等领域。前述战略调整给联动商务带来一定成本、业务影响，而新布局业务在2018年度尚未实现明显收益，导致联动商务2018年度整体业绩同比下滑，进而导致联动优势未能完成2018年业绩承诺。
截至2018年12月31日，上市公司（不含联动优势及其控制的主体）2016年度、2017年度、2018年度累计完成业绩40,631.02万元，完成比例为101.58%，已实现关于本次重大重组2016年度、2017年度、2018年度累计业绩的承诺。
三 、结论
联动优势实际实现的承诺期内累计净利润为业绩承诺的94.88%，根据《业绩补偿协议》，博升优势应在联动优势2018年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行现金补偿4,123.82万元。为保证博升优势业绩补偿的履行，博升优势已按照承诺对其持有的42,833,136股本公司股份进行了锁定。公司董事会将在会后根据《业绩补偿协议》书面通知博升优势本次业绩补偿事宜，并指派专人与其进行沟通，督促其严格按照业绩承诺要求履行补偿义务。
上市公司（不含联动优势及其控制的主体）实际实现承诺期内累计净利润为业绩承诺的101.58%，完成了承诺期内的业绩承诺，海立控股无须进行补偿。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司
董事会
2019年4月15日
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