家居界少有资本运作的大新闻，而一桩被誉为“世纪联姻”的收购案戛然而止，这场备受关注的并购案在一片唏嘘声中画上了尴尬的句号，也留下一个大写的问号。
只是，顾家家居（下文称“顾家”）的一纸公告还能不能“轻描淡写”地说清楚此事，上证交易所以问询函的形式直接表示了关注，要求双方把这次交易的来龙去脉交代清晰——喜临门上月刚将转股价格进行了大幅下调，顾家紧接着染指可转债发行，这是无意巧合还是有心人另有安排？前后两个交易方案，是否原本就是一揽子交易？交易手法的变化是否真的意味着顾家家居不再染指喜临门的控制权？以较高杠杆比例拿下4份可交债，顾家家居是否为风险做好了准备？意外选择可交债，是否更多地为了规避重组要求？……上述来自官方问询的问题都指向清晰，犹如老吏断狱，大有“你们不交代清楚，就别想含糊过关”的意思。
随着官方的问询介入，真相若隐若现。表面的风平浪静，盖不住内里的风起云涌。作为收购方的顾家，一边“放任”13.8亿元的《股权转让意向书》到期自动终止，一边又以“财务投资”的名义通过承接4份可交债实现控制11.05亿元的目标。这样的操作下，“明媒正娶”的行业标本意义全然失去，取而代之是“金融手段”的种种阴谋阳谋的疑问。
事件回顾：“你情我愿”的开始好理解
上市公司之间的相互持股、收购并购等行为，对于资本市场来说并不是什么新鲜事了。
让时间回到半年前的2018年10月15日，那天顾家和喜临门同日公告，顾家拟以单价不低于每股15.2元，总价不低于13.8亿元的交易价格收购华易投资持有的喜临门的不低于23%的股权。交易完成后，顾家将成为喜临门的第一大股东，也就是说，喜临门会变成顾家的子公司。
顾家和喜临门的这场联姻，在2018年低迷的资本市场看来，绝对是一个“重磅炸弹”。两家行业知名家居的“软（沙发）软（床垫）联合”，可以说是理所当然，更是门当户对。此消息一经曝光，即受广泛关注。
这样的联姻，对顾家来说是一个“抄底机会”。其一方面有助于实现的“大家居”战略布局，同时借助消息刺激二级市场，顺势抬升股价。另一方面，错失收购喜临门的机会后顾家很有可能需要大量时间成本去补全产业链。
近年来顾家的发展，的确遇到了极大的产业瓶颈。想要成为行业“航母”，顾家还需要引进更多的“产能”。此时它收购喜临门，则可以在浙、冀、川、粤、豫五省的生产基地一举并入到顾家产业链中，而这些在区域与功能上可与顾家互补的基地，将产生较大的协同效应。
此外，两个品牌旗下的“销售”和“采购”等渠道，也可以实现协同发展。以顾家目前的销售门店为例，其大多位于当地核心商圈的优质地段，而喜临门的门店多数设在大型家具卖场，两者可以实现整合互补。同时，双方的联合或可通过集中采购，有效地提高对原材料供应商的议价能力，实现规模经济，进而提高产品毛利率。
有也投资人士指出，对于喜临门来说，并购的主要触发点是其大股东面临可交换债的偿还压力。对于顾家而言，推动并购的动力在于产业资源整合和协同的机会。在强调回归价值投资的A股市场，以及“科创板”、“注册制”等趋势下，看中“壳资源”的合作越来越少，取而代之，是收购方看中的业务层面的并购需求。
无论如何，这样的并购怎么计算都是“如意算盘”。在2018年公布并购公告时便响声传遍了资本市场，而溢价收购的结果，也助推喜临门的股价。
顾家并购频频，高杠杆收购有点吃力
根据顾家的财报显示，其在2017年砍下60多亿营收后，便开始走上“买买买”的收购与投资路。
2018年3月，顾家的全资子公司顾家投资，在2月28日跟LoCom GmbH&Co.KG签署《股权转让协议》，以4156.5万欧元购买后者持有的Rolf Benz AG&Co.KG 99.92%的股权，同时买下RB Management AG 100%的股权。交易后，顾家投资持有Rolf Benz高达99.92%的股份。
同样是2018年的事儿，顾家跟Natuzzi S.p.A、纳图兹贸易（上海）有限公司签署《纳图兹贸易（上海）有限公司股份买卖和认购协议》， 以 6500万欧元收购纳图兹贸易51%的股权。相当于是，5个亿成了纳图兹中国公司的大股东。
与拿下Natuzzi几乎同一时间，班尔奇全国经销商营销峰会上，顾家表示将战略投资班尔奇，后来占股是60%。
到了10月份，喜临门发布公告，表示控股股东绍兴华易投资跟顾家签了股权转让意向书，转让不低于9000万股，作价13.8亿元。拿下喜临门23%股权的计划，一时引发轰动。
而在11月份，顾家又以4.24亿元，拿下泉州玺堡家居科技有限公司51%的股权。按收购价，玺堡家居的估值上了8亿元。
又到了2018 年12 月7 日，顾家发布公告表示，公司于2018 年10 月26 日披露了《关于实际控制人及其一致行动人通过二级市场增持喜临门家具股份有限公司股份计划的公告》，计划自公告披露之日起6 个月内增持喜临门无限售流通A 股股份，拟增持股份金额不低于人民币3000 万元，不超过人民币8000 万元。
2018年的“贪吃蛇”模式，顾家仅仅通过资本收购就花去30 多亿元。此外，顾家还投资超过40亿在杭州大江东、嘉兴和黄冈建设新厂，扩充产线。
不过，形势比人强。顾家的财报看上去不太支持它的“买买买”大布局——2018年前三季度顾家家居营业收入63.93亿元,同比增长31.87%；净利润7.86亿元，同比增长26.7%。前三季度营业收入增长率和净利润增长率分别同比下滑17.38%、21.05%。
如此看来，在经济波动的大环境下，顾家希望通过收购来补救营收的操作，估计是难以达到了目标。
猜不中的突然放弃收购，“后手”难道是是曲线抄底意图控制？
根据喜临门控股股东华易投资于2018年10月14日与顾家家居签订《股权转让意向书》显示，拟以15.2元/股的价格向顾家转让不低于23%的股权，此举可能导致喜临门实际控制人发生变更。此举“溢价”收购，是真金白银拍钱进去了，这就被视为顾家“入主”控制喜临门的最关键一步。
然而！在半年后的4月15日，于《股权转让意向书》即将到期时之时，顾家选择放弃“入主”喜临门的计划，宣布“财务投资”计划，即通过斥3.1亿元认购“2号资管计划”（出资11.05亿元承接了华易投资发行的“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB”共4份可交债），而且购买手段异常凌厉，只用了一周时间便完成了操作。
从满腔热情的“溢价收购”到戛然而至的公告，再到突发的“2号资管计划”又变成雷厉风行的出手，半年几次变脸的股价，背后似乎是一个不为人知的秘密。
但股票市场无小事，两家原本正常的收购动作，因为莫名其妙的举动，被上交所直接发问询函，一上来便直指关键，要求从多个方面交代清楚本次交易的来龙去脉。
按照“2号资管计划”的设计，其需在设立满6个月建仓期内需完成80%以上可交债的转股。那么什么是可交债？简单说，就是找人借了11.05亿，并拿手上的股票质押，假设到期债主选择把债券变成股票皆大欢喜，大股东也不必还钱。如果中途质押率不足，大股东得补充质押！
目前，上述可交债的换股价格为11.32元/股，2号资管计划承接的可交债如果全部进行换股，持有喜临门的股权比例将达到22.38%，同时华易投资的持股比例将降至21.47%，“2号资管计划”将成为喜临门大股东！
跟“不以结婚为目的的恋爱”一样，以控股权为目的财务投资也是引发热议的行为。毕竟，这样的操作“财务投资”行为看起来就让人浮想联翩——顾家只要通过控制“2号资管计划”，就可以间接达到控制喜临门的效果，这与“财务投资”的表白是明相互显矛盾，会不会形成违规操作？
而加上此前《股权转让意向书》的结果对比，更令人对顾家的上述动作的意图昭然若揭。
因此，上交所要求顾家相关方说明，可交债实施换股后，相关股份的表决权行使安排，以及2号资管计划如果通过换股成为上市公司单一第一大股东，是否计划参与公司管理以及谋求控制权。
除了投资目的藏着掖着之外，这个名为“2号资管计划”的设计，自身也同样不透明。如2号资管计划是否还有其他投资者？2号资管计划如何开展股份出售变现？顾家家居是否是2号资管计划所持股份的潜在接盘方……这个“计划”似乎醉翁之意不在“酒”！
这里特别需要提示的是，在当下受让可交债的情况下，无论是2号资管计划，还是顾家，均未对这一涉及两家上市公司的重磅交易予以详细说明，对其中风险、收益也都提示不清。
所以，连新股民也会发问——顾家是否通过2号资管计划投资可交债并结合此前持股收购、控制喜临门，是否对顾家家居本身构成重大资产重组。言下之意，顾家是否有意借助可交债来控制喜临门，已达到规避重大资产重组的捷径呢？
总的来说，前方是“不低于每股15.2元，总价不低于13.8亿元的”交易，后者是“11.32元/股，总价只要11.05亿元”的交易，而两者都可以实现控制喜临门的结果，这样直接省掉“2个小目标”的操作，账目很清楚。因此，为了这两个小目标的差价，会不会有人在其中愿意铤而走险试一试。
对家居行业而言，无论是顾家还是喜临门，都属于家居内的知名行业，而两者在各自的市场细分上有一定差别的，顾家是“沙发”起家的软包家居的老大，而喜临门是“床垫”家居的龙头公司，本来看上去“在一起”有利于形成行业龙头。但是所谓的资产管理计划折射的金融套路操作，让这场联姻出现如此尴尬的变数，目前，顾家家居与喜临门的交易还没有结局，接下来就要看顾家和喜临门如何回复上交所的多个问题了。
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