位于三水乐平的光伏企业爱旭科技，拟通过借壳ST 新梅（600732）进入资本市场。
4月22日晚间，上交所上市公司上海新梅置业股份有限公司（简称“ST新梅”）披露重大资产重组草案，公司将通过重大资产置换及发行股份购买资产两种方式收购广东爱旭科技股份有限公司（简称“爱 旭 科 技”）100%股权。本次交易将构成重组上市。
爱旭科技
作价58.85亿元作为拟置入资产
此次交易的具体方案为，ST 新梅拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为59.43亿元，经交易各方友好协商，拟置入资产作价58.85亿元。
本次交易中，ST新梅拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价为58.85亿元，上述差额53.68亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。据此计算，ST新梅向爱旭科技全体股东发行股份数量约13.84亿股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
资产重组草案显示，本次交易完成后，爱旭科技的实际控制人、董事长兼总经理陈刚将持有ST新梅总股本35.50%的股权，陈刚的一致行动人天创海河基金将持有ST新梅总股本3.89%的股权，珠海横琴嘉时持有 ST 新梅总股本1.82%的股权，即陈刚及其一致行动人合计控制 ST 新梅表决权41.22%。因此，本次交易完成后，陈刚将成为ST新梅的控股股东及实际控制人。爱旭科技将成为ST新梅的子公司。
ST新梅
将剥离房地产转型光伏行业
ST新梅将剥离原有房地产业务，转型进入爱旭科技所在的光伏行业。
资料显示，成立于1996年8月的ST新梅，主营业务为房地产开发与经营，收入来源于房产销售和物业租赁。ST 新梅表示，2016~2018年，公司实现归属母公司股东的净利润分别为1954.76万元、6096.66万元及1599.61万元，盈利能力较弱。鉴于上述情况，公司决定进行本次重大资产重组，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的光伏行业优质资产。
接盘的爱旭科技，则是一家光伏企业，注册地位于三水乐平。据资产重组草案介绍，成立于2009年11月的爱旭科技，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后服务，是2018年全球PERC单面/双面电池出货量排名第一的专业光伏电池制造商。爱旭科技于2013年进入工业与信息化部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》企业名单，拥有独立研发、业内领先的管式PERC电池量产技术，是国内少数可以生产满足“应用领跑者基地”技术满分要求的电池片厂商之一。
爱旭科技还拥有全资子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司、天津爱旭太阳能科技有限公司。目前，爱旭科技的全部产线均为单晶PERC 电池产线，有效产能5.4GW，且正在建设天津一期及义乌二期高效 PERC 产线，预计2019年底有 效 产能 可 超 过9GW，2020年有效产能可超过13GW。爱旭科技单晶PERC产品成熟地运用了SE、双面双测等工艺技术，性能优异，量产转换效率超过行业平均水平，经过市场的检验并得到了全球最领先的组件客户的普遍认可。
完成交易
爱旭科技将获A股融资平台
ST新梅表示，通过本次交易，将实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。爱旭科技将获得A股融资平台，可进一步推动爱旭科技的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力。
根据ST新梅与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现经审计的扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的税后净利润分别不低于4.75亿元、6.68亿元和8亿元。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度，实现的净利润分别不低于6.68亿元、8.00亿元和8.15亿元。
财 务 数 据 显 示，2016年~2018年，爱旭科技营业收入分别为15.78亿元、19.75亿元、41.08亿元；归属于母公司所有者的净利润为0.99亿元、1.06亿元、3.45亿元。
针对未来3年发展规划，ST 新梅称，爱旭科技将继续利用现有高效PERC电池产品优势，在保证现有产品质量和转化率的同时，努力研发新型太阳能电池片，积累技术储备；同时新增高效电池产线，充分发挥太阳能电池片制造的规模效应，提升爱旭科技盈利能力。
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