文|韩韩 （作者系蓝媒汇创始人）
300359全通教育18日公告，又要购买资产了。标的公司是杭州巴九灵文化创意股份有限公司，这家标的公司的法定代表人来头不小，他就是大名鼎鼎的吴晓波。
杭州巴九灵25.62%的股权掌控在吴晓波和其妻邵冰冰手中，（见下图），一致行动人（均与邵冰冰有关）合计持有19.21%。总体算起来吴晓波夫妇和一致行动人合计持有44.83%。
（吴晓波、邵冰冰为标的公司实际控制人，蓝彩投资、百匠投资和楼江系标的公司实际控制人的一致行动人。）
公告发布后，吴晓波频道要“卖身”、吴晓波旗下公司卖给昔日“股王”等字样的标题瞬间刷屏。
但我们细读公告发现此事并非卖身套现走人这么简单，很可能背后藏有更大一盘棋。公告中明确：
5、股份锁定及限售安排
为保护甲方利益，乙方同意对其在本次交易中所获得的甲方发行的股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况作出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。
这就是说，吴晓波夫妇“卖身”所得将置换成全通教育的股份。
虽然最终交易价格尚未确定，但如果仅以2017年1月“吴晓波频道”的主体公司上海巴九灵文化传播有限公司（杭州巴九灵全资子公司）A轮融资估值20亿保守计算，吴晓波夫妇和一致行动人“退出”资金就能达到20*44.83%=8.966亿元。
反观全通教育实控人，第一大股东陈炽昌去年三季报时持有29.25%的股份，2018年12月又转让了5.18%的公司股份，现在仅持有24.07%。以上周收盘市值45.7亿计算，全通教育第一大股东陈炽昌身家不到11亿元。
按照吴晓波的名人身份溢价和杭州巴九灵其他子公司的价值，此次标的只需接近25亿，25*44.83%=11.2075亿，吴晓波夫妇和一致行动人就将超越陈炽昌，而这应该几无悬念。
如果仅是一场资金的比拼，故事就该结束了，但吴晓波想成功圆梦其实仍有悬念。
这宗买卖，卖方应该没意见，买方怎么也要走个程序报董事会和股东大会通过，这也非难事。
最难的一关是证监会是否会核准。毕竟，几个月前600226瀚叶股份等类型的同质收购非议太大，民资背景尤其是主业为新媒体的公司借壳上市公司确需慎而又慎。
这时候也许就该看前文按下不表的其中一方啥态度、会不会出面站台了。这就是持有杭州巴九灵文化创意14.9%、旗下资产30亿的国有控股文化企业——安徽新华传媒股份有限公司。
公开资料显示，安徽新华传媒股份有限公司是2008年2月24日在安徽新华发行集团有限公司整体改制为股份公司基础上创立的，是安徽省最大的国有控股文化企业，公司注册资本8亿元、资产总额30亿元。全资拥有安徽新华图书音像连锁有限公司、安徽新华教育图书发行有限公司、安徽新华音像出版社和全省17个省辖市子公司及其所属62个县分公司。
如果按25亿元的预估交易价格，安徽新华传媒股份有限公司就可置换出25*14.9%=3.725亿元用于定增。作为安徽最大的国有控股文化企业，其资产实力和受扶持力度自然不差，其书店等经营范围也需要嫁接新媒体形态实现转型升级。
引发我们联想另两大因素是，其一、安徽新华传媒在A股资本市场有丰厚的经营运作经验（皖新传媒601801），其二新华传媒与吴晓波已经有良好的合作，是多年的“老铁”。
2014年11月，皖新传媒投入1.57亿收购蓝狮子文化创意有限公司45%股权，成为第一大股东，原第一大股东吴晓波则持股33.76%，退居次席。
至于我们的上述猜测是否正确，如果按全通教育的公告看，10个交易日就能见分晓。
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