大股东官司缠身，标的公司质地存疑，科迪乳业15亿并购陷迷云
大股东与昔日第六大股东的官司“硝烟”未散，科迪乳业(002770.SZ)就急不可耐地再次启动了并购，意图将大股东名下“优质资产”装入上市公司。
这是4个多月以来科迪乳业发起的第二次并购，匆匆忙忙的背后究竟所为何事？
被动平仓减持750060股
大A股行情整体向好，科迪乳业近期却在逆市下跌。4月24日，科迪乳业以3.70元/股收盘，勉强止住了4月18日复牌至今的下跌势头。在此期间，4月22日，科迪乳业还因为大股东科迪集团申请豁免其不减持与增持承诺，收到了深交所的问询函，要求公司对是否存在股价炒作情形进行说明。
2019年4月17日，科迪乳业（002770）发布了《关于控股股东科迪食品集团股份有限公司申请豁免履行部分承诺的公告》。公告显示，“科迪集团于2018年8月31日因被动平仓减持750060股”。
值得注意的是，在上述被动减持发生后至今，科迪乳业并未发布公告表明控股股东股权变动情况，并且控股股东还处在两年内不减持的承诺期中。
在发布多份定增相关公告的同时，科迪乳业还披露了一份豁免大股东承诺的公告。公司称，近日收到科迪集团发来的通知，其申请豁免于公司首次公开发行股份时自愿作出的股票解锁期满后24个月内减持意向的相关承诺，以及2018年自愿作出的不减持承诺、增持承诺。
其中提到的“2018年自愿作出的不减持承诺、增持承诺”是在2018年7月3日，科迪集团出具的《关于未来24个月内不减持所持科迪乳业股份的承诺函》。
承诺函承诺自出具之日起24个月内（即2018年7月3日至2020年7月3日），不减持所持有的科迪乳业股份。
从承诺履行情况来看，除了首次公开发行股份时作出的承诺外，其余两项承诺均未兑现。截至目前，科迪集团尚未实施增持计划。
2018年7月6日，科迪乳业发布《关于控股股东可能被动减持公司股票的风险提示公告》。
公告称受近期股票市场下跌影响，公司股价波动较大，科迪集团质押的部分公司股份已触及平仓线，可能存在平仓风险导致被动减持。如科迪集团未能追加保证金或提前赎回，其质权人可能对公司股票进行减持。
控股股东科迪集团一度触及平仓线，公司也提示了被动减持风险，不过直到今年4月18日发布大股东申请豁免履行承诺前，公司并未披露大股东发生过被动减持的情况。
减持期间为自7月6日起至被动减持完成之日或科迪集团追加保证金、提前赎回等措施完成之日;拟减持数量及比例为不超过750060股，约占科迪乳业的0.0685%。
对于相关风险提示，科迪乳业表示，本次减持计划受到资本市场情况，公司股价及科迪集团应对措施等因素影响，是否实施具有不确定性。
“如本次减持被动实施，公司董事会将督查科迪集团在本次减持计划实施期间严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。”
自科迪乳业2015年上市三年来，科迪集团几乎已质押全部股份。伴随着股价下跌，科迪集团股权质押的风险在去年也暴露出来，部分质押股份已触及平仓线，可能存在平仓风险导致被动减持。
公司在7月6日公告中表示，除此次可能被动减持的75万股之外，科迪集团持有公司的其它4.8469亿股仍处于限售状态，不会导致出现被动减持的情况。
不过平仓发生至今，科迪乳业并未披露科迪集团股权变动的详细信息。直到公布《关于控股股东科迪食品集团股份有限公司申请豁免履行部分承诺的公告》中才透露出来。
“根据科迪集团的确认，截至本次董事会召开之日，除科迪集团于2018年8月31日因被动平仓减持750060股外，科迪集团遵守了上述不减持公司股份的承诺。”公司在大股东承诺的履行情况中表示。
在控股股东被动减持后，科迪乳业本应在第一时间披露减持情况 ，但直至4月17日才流露出。科迪乳业在申请豁免增持和不减持承诺后，是否还有别的动作尚不清楚。
“优质”企业拖欠工资2000万？
而此前几天，科迪乳业刚刚搞了一个大动作。
4月17日，河南科迪乳业股份有限公(以下简称“科迪乳业”)发布重组交易预案，宣布拟以发行股份的方式，购买河南科迪速冻食品有限公司(以下简称“科迪速冻”)100%的股权，总作价为14.8亿元。
科迪速冻，被视为科迪乳业大股东科迪集团旗下的优质资产。大股东将优质资产装入，对上市公司来说理应是个好事，公司股价却为何不涨反跌，还吃到了问询函？
此次并购是科迪乳业第二次邀请“好兄弟”科迪速冻入伙。
其实，科迪乳业在2018年11月底发布公告，宣布终止对科迪速冻的第一次收购时，公司就留下了再次启动该收购的暗示。彼时，上市公司称因在推进重组的过程中“外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化”，决定终止重组。
“一个月后，将择机再次启动收购科迪速冻相关事宜。”科迪乳业当时称。这么心有不甘、卷土重来的“表白”，立刻招来了深交所的问询函。
在2018年12月对问询函的回复公告中，科迪乳业阐述了重启收购科迪速冻的理由：科迪速冻近年来业绩增长较快，是优质资产，可以提升上市公司盈利能力和抗风险能力、可以整合上市公司资源、增强融资能力、进一步扩大品牌影响力、共享渠道资源、打造协同效应等。
总之，在科迪乳业看来，科迪速冻是一块优质资产，并入上市公司好处多多。
科迪速冻是国内第一批进入速冻米面食品行业的企业，在科迪集团众多子公司中举足轻重，其主要业务为生产、销售速冻食品，如汤圆、水饺等。1995年，科迪速冻的汤圆就率先在中央电视台上投放广告，“卖汤圆，卖汤圆，科迪的汤圆是圆又圆”一度让科迪汤圆具有一定的品牌知名度。
从业绩上看，据公告显示2016年至2018年一季度，科迪速冻实现净利润分别为7787.31万元、1.04亿元、3113.42万元。这些数据与科迪乳业不相上下。
似乎，科迪速冻算得上是提升科迪乳业业绩的“生力军”。然而，在第一次重组中，明显的关联交易与高溢价收购引发了外界颇多争议。据野马财经了解，科迪速冻是否真如业绩报表上显示的那么优质，还要打上一个问号。
在人民网“地方领导留言板”2019年2月1日的信息显示，科迪速冻员工曾爆料科迪速冻“从2018年5月1日至2019年2月1日拖欠359名员工工资，初步估算也要有2000万元。”
在这条留言下面，有回复中称，科迪速冻“因扩大生产、固定资产投资及市场影响，导致经济效益下滑，自2018年6月以来，陆续出现拖欠工人工资和业务人员差旅费情况。”
这类拖欠工资等情况似乎并非科迪速冻的第一次。早在2013年，社交平台上就曾出现了关于科迪速冻拖欠工资的爆料。可见，科迪速冻到底是不是“优质资产”还真不好说。
拖欠工资、差旅费、货车运费的投诉，也曾发生在科迪乳业、科迪集团身上。如此看来，“优质资产”实则也是有些疑问。
显然，张清海要实现他的“大目标”，将手中的“优质资产”装入上市公司似乎成了一个理想选项。
然而，科迪乳业上市四年来，科迪集团已质押了持有的几乎全部科迪乳业股份。如今，在实控人资金链屡被质疑、官司缠身的情况下，上市公司还要对所谓“优质资产”发起二次并购，能成功吗？对此你怎么看，欢迎在留言区写下你的评论。
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