南北朝末年，隨著入主中原的胡族逐次敗亡，鮮卑人宇文氏的北周帝國，也因為主少國疑，大權逐漸被漢人奪取。任何民族都不會甘願退出歷史舞臺，五胡時代生命力最頑強的鮮卑族，在南北朝民族大融合的終章中，拼盡全力將生命再次綻放一次。
而這場綻放的引火者，就是北周宗親、大將軍尉遲迥。
尉遲迥，北周太祖宇文泰的親外甥。宇文氏皇族人丁稀少，故而外家諸甥也都被委以重任。尉遲迥以2萬人的寡弱兵力，獨自率隊深入益州，滅亡了南梁蕭紀政權，為北周拓地千里。滅齊之戰他也屢當重任，深為周武帝所依賴。北周滅齊後，他作為宗室勳戚的代表，一直擔任相州總管，鎮守北齊國的故都鄴城，是頗受倚重的宿將。
公元580年，年僅21歲的北周宣帝宇文贇暴病身亡，8歲的太子宇文闡即位。隨後北周形勢急轉直下。外戚楊堅勾結宣帝近臣劉昉、鄭譯，假稱宣帝遺命輔政。隨後，藉口為宣帝會葬，誘捕在外的諸王，趙王宇文招、越王宇文盛、畢王宇文賢等宗室王迅速被處死。
作為掌兵最多的地方實力派，尉遲迥迅速引起楊堅的疑忌。不久，藉口會葬大行皇帝，楊堅命尉遲迥本人到長安。長安會葬的命令到達，與之同來的還有令韋孝寬代替尉遲迥任相州總管的命令。
朝中諸王已誅，楊堅篡政之勢已成。尉遲迥決定起兵對抗楊堅。
580年6月，尉遲迥奉趙王宇文招的兒子為主，殺了楊堅派來的使者，登鄴城大會文武，聲討奸臣楊堅，號召天下忠臣起兵討逆，其侄青州總管尉遲勤舉兵響應，兩處合兵，眾號數十萬人。一時間北齊故地總管多有響應，支持尉遲迥的地區以鄴城為中心向四周輻射，南到河陽（今河南孟州）、滎陽、汴州（河南開封）、徐州一線，西至晉州（今山西平陽），北達定州（今河北定縣），東至大海。聲勢極其浩大。然而尉遲迥最想拉過來的兩個地方，卻反而支持楊堅。
三方之亂形勢圖
幽州和幷州。
這兩州一在正北一在正西，總管李穆、於翼都是能征慣戰的功臣宿將，且地居險要，特別是李穆的幷州直扼關中，有天然地利之便，高歡當年歷次攻關中，都是以幷州為基地。如果發幷州之兵，配合相州兵渡黃河，勝算必然更大。但是李穆和於翼卻出乎意料的聲明支持楊堅。尉遲迥沒辦法，於是分偏師攻幽州和幷州，結連突厥牽制幽州。然後以主力大軍屯駐河陽，準備西取洛陽，威逼關中。
隨後，勳州總管司馬消難、益州總管王謙分別趁亂起兵，聲援尉遲迥。史稱三方之亂。
至此，尉遲迥起兵的大勢終於布成，但其致命破綻也同時出現。
鄴城無險可守！
綜觀此時形勢，雖然北齊故地一片狼煙，但核心的變亂區仍是相州。相比周齊爭霸時的形勢，尉遲迥沒有並、晉二州，先失地利。相州的治所鄴城地扼南北要衝，卻沒有山川大河，從晉州、幷州、幽州或是洛陽四個方向進攻，都有長驅直下之勢。
有鑑於此，楊堅以韋孝寬為元帥，率兵10萬渡黃河攻河陽，別遣楊素攻滎陽。滎陽守將宇文胄是北周宗室，此人早年曾被東魏俘虜，因為年幼沒被殺，閹了之後放回西魏。可憐這位太監哥雖有忠心，用兵卻無所長，被隋朝第一名將楊素擒殺。
河陽方面同樣形勢不妙。尉遲迥兒子尉遲惇的10萬主力沒能阻止韋孝寬。韋孝寬是西魏北周最負盛名的將軍之一，早在北魏末年關中万俟醜奴之亂時，他就隨軍征戰；東西魏對峙，他在玉壁城打出了經典的防守之戰；北周滅北齊，他獻上平齊三策。50多年傳奇戎馬生涯，讓這位老將成為軍隊的臺柱級人物。相比之下，尉遲惇無疑太過稚嫩。
沁水今貌
大戰首先在河陽打響。尉遲惇率主力防守河陽，10萬大軍佈陣20裡。韋孝寬組織部隊渡黃河，尉遲惇令本軍稍微後撤，想趁韋軍半渡而擊之。韋孝寬不會不知道，200年前，前秦與東晉在淝水大戰，晉軍就是在渡河時趁秦軍後撤準備半渡而擊，一舉大敗秦軍。韋孝寬不等全軍渡河，趁對陣敵軍後移，突然縱兵奮擊，尉遲惇前軍一亂，更剎不住陣勢，後移變成了潰退，登時大敗。韋孝寬乘勝進攻，追奔尉遲惇敗軍，尉遲惇狼奔豖突，逃回鄴城。韋孝寬一路追擊，當年8月，殺到鄴城之下。
尉遲迥收合軍隊，集結13萬兵力，在鄴城城南與韋孝寬軍大戰。尉遲迥雖已64歲，仍能披甲上馬，率自己的1萬親衛軍“黃龍兵”上陣搏殺，這1萬兵中有1000人是尉遲迥從關中帶過來的鮮卑兵，戰鬥力非常強悍。主帥臨陣，尉遲迥軍士氣大振，城下一戰，打退了韋孝寬的進攻。鄴城裡的老百姓看熱鬧的不嫌事大，紛紛爬上城頭觀戰，時不時給兩軍喝彩。
正在戰事膠著之際，韋孝寬的行軍長史李詢，也就是幷州總管李穆的親侄子，和將軍宇文忻商量，這麼拼下去，不見得能打得過尉遲迥，不如想想怪招。韋孝寬打仗從來不拘一格，放手讓兩人去搞。
宇文忻於是帶著一小隊輕騎兵繞到尉遲迥軍後面，人手一弓對著城頭的老百姓一頓狂射，老百姓們嚇得哇哇大叫，如一團炸了窩的馬蜂，紛紛往城下跑。喧鬧聲傳到兩軍陣上，韋孝寬心領神會，立即整兵突擊，尉遲迥軍不明白怎麼回事，以為背後城破，慌亂之下手足無措，被韋軍打敗，退入城中，隨即又如水銀瀉地一敗不可收拾，鄴城被打破！
英雄遲暮，尉遲迥被逼到最後時刻。煌煌兵勢在北齊故地烘然而起，沒想到竟如一團虛火，輕易被長安城中那個陰謀家撲滅。時也命也，少年得志，揚威蜀中，出將入相，位極人臣，曾經的輝煌和榮耀，到此全成畫餅。或許屬於自己的時代真的已經過去了。眼見韋軍士兵圍逼上來，尉遲迥引刀自盡！
沒過多久，尉遲迥的親族、餘部被各個擊破，王謙、司馬消難也被楊堅掃平。聲勢浩大的三方之亂宣告失敗。
回顧尉遲從起兵到失敗，才短短68天。為何敗的如此徹底？尉遲迥在軍事和政治兩個層面都有失誤。
政治上的失誤是關鍵。楊堅發動政變，誅戮宇文氏宗室，尉遲迥起兵反對，政治上是得分的。然而萬萬不該奉趙王宇文招的兒子為主。打的是擁護周朝的旗號，自己卻另立新主，雖然只是形式，然而卻留給各地的實力派以猶豫的口實：你這麼幹，到底是為了討伐楊堅還是想另立中央？如果尉遲迥打的是清君側的旗號，堅持政治正確，想必會爭取到更多支持。
軍事上，困守鄴城是失策。楊堅新奪大權，從中央到地方的關係都在打理中，為尉遲迥計之，以地方對抗中央，理當迅速快刀斬亂麻，迅速進攻長安、控制中央。否則時間拖得越久，代表中央的楊堅獲取的力量就越多。然而從尉遲迥的部署來看，重心顯然在鄴城，河陽尉遲惇部10萬大軍，最多起到了第一層防線的作用。固然，鄴城無險可守，雙方都看到了這一致命破綻，尉遲迥集中力量固守無可厚非。然而正因如此，楊堅得以從容選將調兵，揀要害直接下手。本有可能演變成戰略對抗的一場戰爭，打成了一次主力對決。楊堅賭的是一場戰鬥的勝敗，尉遲迥押上的則是命運。從這個角度來說，楊堅是以小搏大，尉遲迥卻是以大搏小。勝負之數，其實戰前已然決定。
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