今年1月8日，南寧八菱科技股份有限公司（以下簡稱上市公司）與王安詳簽署了框架協議及補充協議，擬以不超過30億元的現金收購其控制的北京弘潤天源基因生物技術有限公司（以下簡稱標的公司）71.05%股權。相關協議簽署後，上市公司向王安祥支付了2800萬元定金並對標的公司開展了盡職調查、評估審計等工作。2019年4月20日上市公司公告，收購方案變更為以90,775.32萬元現金收購標的公司51%股權。投服中心經過研究，對標的公司持續盈利能力存在以下疑問。
一、標的公司經營模式存在影響其持續盈利的風險
標的公司主要客戶是從美容院等主體營銷產生的高端個人消費者，前五大客戶收入佔當期營業收入的比例為1%左右，主要通過終端直銷和渠道經銷的方式向個人客戶推廣產品和服務。健康管理服務為標的公司營業收入的主要來源，佔比達80%以上，個人客戶接受該類服務週期在1周或30天以內，標的公司基本無較大金額的在手訂單，其經營依賴於直銷店及經銷商持續不斷的營銷和客戶導入。標的公司2018年61.74%的營業收入來源於與實控人王安祥控制的相關主體之間的關聯交易，且標的公司既往經營中存在通過實控人控制的關聯方導入客戶並代收款項的情形。標的公司營業收入及盈利水平存在受關聯方影響或調節的可能，進而影響其持續盈利能力。
標的公司高管、銷售主管、行政管理人員等核心員工開展經營活動時因涉嫌詐騙於2018年9月被北京市海淀區公安局帶離協助調查，上述人員之後被刑事拘留，目前轉為取保候審。標的公司相關人員涉案的原因是什麼？涉嫌詐騙的行為是否與其向個人客戶推介的細胞技術服務和健康管理服務相關？若標的公司相關人員的展業行為違反國家法律法規相關規定，上市公司此次收購面臨哪些風險？
二、標的公司業績波動較大，持續盈利能力存在重大不確定性
根據公開信息，標的公司經營的簡要信息如下：
2017年標的公司全年的營業收入及淨利潤較2015及2016上半年出現數倍增長，而同時期同行業上市公司細胞服務相關業務均未出現類似大幅增長，如中源協和（600645）細胞檢測製備及存儲業務、基因檢測業務、細胞培養業務及免疫細胞業務營業收入增長比例分別為：16.89%、32.40%、102.87%、26.91%，冠昊生物（300238）細胞技術服務業務營業收入增長-9.23%，標的公司平均89%左右的毛利率，也遠高於同行業3家主要上市公司60.74%的平均水平，標的公司此種高增長高毛利發展模式能否持續直接影響其市場價值。
上市公司此次收購價格較標的公司賬面淨資產增值2.16倍，如此高估值的一個基本前提就是標的公司2019—2021年營業收入分別達到：3.01億、3.72億、4.15億；淨利潤分別達到1.6億、2.08億、2.34億。而標的公司2018年全年營業收入及淨利潤較上年下降14.2%及25.71%，加上四季度1342.59萬元的虧損，上述情況表明其經營業績的波動較大。標的公司於2019年2月終止了與佔其銷售總額23.25%的經銷商之間的合作，這必將影響其2019年及未來一定時期內的盈利能力。
綜上，以上種種跡象表明，標的公司承諾未來三年線性高增長的盈利預測的可實現性存疑，以此為基礎做出的高估值更值得商榷。上市公司以此估值收購標的公司51%股權是否充分考慮了上市公司及廣大投資者的利益，值得上市公司及廣大投資者思考。
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