公司代碼：600393 公司簡稱：粵泰股份
一、重要提示
1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
1.2 公司全體董事出席董事會審議季度報告。
1.3 公司負責人楊樹坪、主管會計工作負責人徐應林及會計機構負責人（會計主管人員）趙崇澤保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
1.4 本公司第一季度報告未經審計。
二、公司主要財務數據和股東變化
2.1主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
■
非經常性損益項目和金額
√適用 □不適用
2.2截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位：股
2.3截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表
□適用 √不適用
三、重要事項
3.1公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因
√適用 □不適用
資產負債表項目重大變動：
■
利潤表及現金流量表項目重大變動：
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3.2重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√適用 □不適用
1、截至目前，公司第一期員工持股計劃集合資金信託計劃尚持有公司股份30,000,000股，佔公司總股本的比例為1.18%。公司第二期員工持股計劃集合資金信託計劃尚持有公司股份12,292,936股，佔公司總股本的比例為0.48%。
鑑於公司第一、第二期員工持股計劃存續期即將到期，基於目前二級市場公司股價情況，公司於2019年4月28日召開了第一、第二期員工持股計劃2019年第一次持有人會議和第九屆董事會第十三次會議，審議通過了《關於延長公司員工持股計劃存續期的議案》，同意將公司第一、第二期員工持股計劃存續期延長12個月，即分別延長至2020年8月17日和2020年7月6日。如延長12個月期滿前仍未全部出售股票，可在期滿前2個月再次召開持有人會議，審議後續相關事宜。
存續期內（含延展期），員工持股計劃管理委員會可根據公司股票價格情況，擇機出售股票，一旦員工持股計劃所持有的公司股票全部出售，員工持股計劃可提前終止。
2、鑑於公司於2018年12月21日與中國長城資產管理股份有限公司廣東省分公司（以下簡稱“長城資產”）簽署《金融綜合服務協議》，長城資產將利用自身的綜合金融服務優勢為公司提供一攬子綜合金融服務，包括但不限於：資產重組、債務重組、經營管理重組等綜合服務。根據上述協議的安排，為引入長城資產作為公司的金融服務顧問，為公司化解債務違約風險，維持公司正常經營並實現持續健康發展。經公司第九屆董事會第六次會議、2019年第一次臨時股東大會審議通過了如下議案：
（1）《關於修改公司章程的議案》：具體修改事宜詳見公司於2019年1月7日在上海證券交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》公告的《廣州粵泰集團股份有限公司關於修訂公司章程的公告》。
（2）《關於修改廣州粵泰集團股份有限公司股東大會議事規則的議案》：具體修改事宜詳見公司於2019年1月7日在上海證券交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》公告的《廣州粵泰集團股份有限公司關於修訂公司股東大會議事規則的公告》。
（3）《關於修訂廣州粵泰集團股份有限公司董事會議事規則的議案》：具體修改事宜詳見公司於2019年1月7日在上海證券交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》公告的《廣州粵泰集團股份有限公司關於修訂公司董事會議事規則的公告》。
（4）鑑於公司第九屆董事會董事何德贊先生、範志強先生、陳湘雲先生因工作調整原因已向公司董事會提出辭職，根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，選舉梁文才先生、蘇巧女士、何志華先生為公司第九屆董事會增補董事，董事任期至本屆董事會屆滿之日止。
（5）鑑於公司總裁楊樹坪先生因工作調整原因已向公司董事會遞交辭呈，根據董事長楊樹坪先生的提名，經董事會提名委員會對相關人員的任職審核，公司第九屆董事會決定聘任李宏坤先生為公司總裁，聘任蔡錦鷺女士為公司副總裁，任期至本屆董事會屆滿之日止。
（6）《調整公司總部職能部門設置的議案》：根據公司經營發展的需要，決定將公司總部的職能部門調整為：①總裁辦，②品牌與公共事務管理中心，③經營管理中心，④產品研發與質量控制中心，⑤成本控制中心，⑥融資中心，⑦證券與投資者關係管理中心，⑧財務管理中心，⑨審計監察中心，⑩行政人事中心。
3、2019年1月22日，經公司第九屆董事會第七次會議審議通過了如下議案：
（1）《關於調整廣州粵泰集團股份有限公司第九屆董事會專門委員會委員的議案》：鑑於梁文才先生、蘇巧女士、何志華先生已經公司2019年第一次臨時股東大會選舉通過當選為公司第九屆董事會增補董事。根據中國證監會發布的《上市公司治理準則》和《公司章程》的規定，董事會決定對公司第九屆董事會戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會及關聯交易控制委員會委員組成進行調整。具體修改事宜詳見公司於2019年1月23日在上海證券交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》公告的《廣州粵泰集團股份有限公司第九屆董事會第七次會議決議公告》。
（2）《關於修改廣州粵泰集團股份有限公司總經理工作細則的議案》：具體修改事宜詳見公司於2019年1月23日在上海證券交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》公告的《廣州粵泰集團股份有限公司總經理工作細則》。
（3）《關於修改廣州粵泰集團股份有限公司對外投資管理制度的議案》：具體修改事宜詳見公司於2019年1月23日在上海證券交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》公告的《廣州粵泰集團股份有限公司對外投資管理制度》。
（4）《關於修改廣州粵泰集團股份有限公司對外擔保管理制度的議案》：具體修改事宜詳見公司於2019年1月23日在上海證券交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》公告的《廣州粵泰集團股份有限公司對外擔保管理制度》。
（5）《關於制定廣州粵泰集團股份有限公司經營決策委員會工作細則的議案》：具體修改事宜詳見公司於2019年1月23日在上海證券交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》公告的《廣州粵泰集團股份有限公司經營決策委員會工作細則》。
（6）《選舉廣州粵泰集團股份有限公司經營決策委員會委員》：根據《廣州粵泰集團股份有限公司經營決策委員會工作細則》的有關規定，經公司董事會選舉，蘇巧女士作為非股東代表的金融機構董事當選為公司經營決策委員會委員，任期自本次董事會起至本屆董事會任期屆滿之日止，連選可以連任。
根據《廣州粵泰集團股份有限公司經營決策委員會工作細則》的規定，廣州粵泰集團股份有限公司經營決策委員會成員由公司董事長楊樹坪先生、總裁李宏坤先生、以及通過董事會選舉產生的蘇巧女士組成，其中董事長楊樹坪先生為主任委員。
4、報告期內，公司收到上海證券交易所通知，公司控股股東之一致行動人廣州城啟集團有限公司持有本公司的513,376,000股限售股份被輪候凍結，本次凍結佔公司股份總數的20.24%。截止本報告披露日，公司控股股東粵泰控股及其一致行動人累計持有公司股份1,627,052,318股，其中限售股1,547,052,318股，非限售流通股80,000,000股。粵泰控股及其一致行動人累計被凍結股份1,502,038,068股，佔其持有公司股份總數的92.32%，佔公司發行股本的59.22%。
5、報告期內，經公司第九屆董事會第八次會議審議通過：
（1）因公司經營需要，董事會同意公司為廣東省富銀建築工程有限公司向廣州農村商業銀行股份有限公司人和支行（現更名為“廣州農村商業銀行股份有限公司空港經濟區支行”）申請續貸的8,022萬元提供1.3倍連帶責任保證擔保，即擔保金額為人民幣10,428.6萬元。並同意公司控股子公司廣州普聯房地產開發有限公司以其持有的從化9套物業資產為本次借款提供抵押擔保。截止本報告披露日，上述借款餘額為8022萬元。
（2）應郴州市百福投資集團有限公司要求，董事會同意公司為湖南華泰嘉德投資置業有限責任公司向郴州市百福投資集團有限公司人民幣 4700萬元借款補充提供連帶責任保證擔保。截止本報告披露日，上述借款餘額為3000萬元。
6、2018年3月14日，因江門市粵泰房地產開發有限公司（以下簡稱“江門粵泰”）自身經營需要，經公司第八屆董事會第八十一次會議審議通過，公司同意為江門粵泰向北方國際信託股份有限公司（以下簡稱“北方國際信託”）申請不超過人民幣 10 億元借款提供連帶責任保證，並同意公司全資子公司江門粵泰為本次借款提供抵押擔保。報告期內，經公司第九屆董事會第九次會議審議通過，同意公司控股子公司淮南恆昇天鵝灣置業有限公司為北方國際信託該筆貸款中的12,798萬元人民幣餘額提供補充抵押擔保。
7、報告期內，經公司第九屆董事會第十次會議審議通過，同意公司為三門峽粵泰房地產開發有限公司向三門峽陝州農村商業銀行股份有限公司申請貸款1,200萬元人民幣提供連帶責任擔保，期限36個月。截止本報告披露日，上述借款餘額為1200萬元。
8、報告期內，經公司第九屆董事會第十一次會議審議通過，經公司董事會提名委員會對副總裁候選人任職經歷、職業資格等方面的嚴格審查，公司董事會決定聘任嚴利先生為公司副總裁，任期至本屆董事會屆滿之日止。
9、2015年9月10日，公司召開的第八屆董事會第八次會議審議通過了《廣州東華實業股份有限公司關於為公司控股子公司廣州旭城實業發展有限公司向中國工商銀行股份有限公司廣州西華路支行申請借款提供擔保的公告》，公司全資子公司廣州旭城實業發展有限公司（以下簡稱“廣州旭城”）向中國工商銀行股份有限公司廣州西華路支行（以下簡稱“中國工商銀行”）申請授信業務，授信額度為人民幣3億元，同意公司對上述授信業務提供連帶責任擔保，廣州旭城實業發展有限公司同時以其開發的廣州榮慶二期項目為本次借款提供質押。具體情況詳見公司於2015年9月11日在上海證券交易所網站披露的《東華實業關於為公司控股子公司廣州旭城實業發展有限公司向中國工商銀行股份有限公司廣州西華路支行申請借款提供擔保的公告》（編號：臨2015-056號）。
2017年4月26日，公司召開的第八屆董事會第六十二次會議審議通過了《廣州粵泰集團股份有限公司關於為控股子公司提供擔保的議案》，同意公司向中國工商銀行股份有限公司廣州西華路支行質押本公司所持有的廣州旭城實業發展有限公司100%股權，以用於置換出廣州榮慶二期項目。具體情況詳見公司於2017年4月28日在上海證券交易所網站、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》披露的《廣州粵泰集團股份有限公司關於為控股子公司提供擔保公告》（編號：臨2017-055號）。
截至本公告披露日，廣州旭城實業有限公司與中國工商銀行西華路支行簽訂的房地產借款合同項下金額為30,000萬元的授信業務現已逾期，逾期金額為255,999,924.95元。目前中國長城資產管理有限公司廣東分公司已收購該筆債務。
10、公司及公司實際控制人楊樹坪先生於2019年4月9日收到了中國證券監督管理委員會廣東監管局（以下簡稱“廣東證監局”）下發的行政監管措施決定書《關於對楊樹坪採取出具警示函的決定》，具體內容詳見公司於2019年4月11日在上海證券交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》公告的《廣州粵泰集團股份有限公司關於收到行政監管措施決定書的公告》（編號：臨2019-023號）。
11、2019年4月24日，經公司第九屆董事會第十二次會議審議通過，公司與北方信託簽署了《全面合作協議》。北方信託對公司開展授信業務，合作期限不超過5年。其中對公司名下廣州天鵝灣二期和廣州僑林苑底商、江門市悅泰置業有限公司（以下簡稱：江門悅泰）名下江門悅泰70層、淮南恆昇天鵝灣置業有限公司（以下簡稱：淮南恆升置業）名下淮南公園天鵝灣、淮南粵泰天鵝灣置業有限公司（以下簡稱：淮南粵泰置業）名下淮南洞山天鵝灣共計五個項目，通過債務重組及新增開發資金的方式提供融資約48億元。截至本報告披露日，公司與北方信託的具體項目融資協議並未簽署，北方信託尚未開始對公司發放相關貸款。
12、2017年9月25日，經公司第八屆董事會第七十一次會議以通訊方式審議通過，公司董事會同意公司在香港的全資子公司香港粵泰置業投資有限公司（以下簡稱“香港粵泰”）下屬金邊天鵝灣置業發展有限公司（以下簡稱“金邊天鵝灣”）與關聯方柬城泰集團有限公司（以下簡稱“柬城泰”）簽訂《柬城泰集團有限公司之柬埔寨王國金邊市地塊編號為189的土地所有權轉讓協議》，金邊天鵝灣根據深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司出具的《評估報告》（鵬信資評報字：【2017】第S074號）為定價基礎，以6000萬美元收購柬城泰持有的柬埔寨王國金邊市地塊編號為189的土地所有權。截止本報告披露日，上述土地所有權的過戶手續已辦理完畢。
3.3報告期內超期未履行完畢的承諾事項
√適用 □不適用
2018年6月21日，公司在上海證券交易所網站等指定媒體披露了《廣州粵泰集團股份有限公司關於控股股東增持公司股份計劃的公告》（詳見公司披露的2018-082號公告）：基於對公司未來持續發展的信心和對公司價值的認可，同時提升投資者信心，維護中小投資者利益。楊樹坪先生計劃通過公司控股股東廣州粵泰控股集團有限公司或其一致行動人，並通過上海證券交易所交易系統在未來9個月內增持公司股份，本次擬增持股份金額不低於人民幣4億元，且不超過人民幣10 億元。本次增持計劃未設定價格區間，粵泰控股及其一致行動人將基於對公司股票價值的合理判斷，並根據公司股票價格波動及市場整體趨勢，逐步實施增持計劃。
由於①粵泰控股及其一致行動人合計持有本公司股份1,627,052,318股，截至目前其質押本公司股份總數為1,609,152,318股，粵泰控股及其一致行動人累計質押本公司的股份總數佔公司發行股本總數的63.45%，佔粵泰控股及其一致行動人合計持有本公司股份總數的98.90%。自2018年6月21日至今，由於公司股價的持續下跌，導致楊樹坪先生及粵泰控股需持續對於上述質押股份提供現金和其他資產進行補充增信。②2017年7月6日，公司2017年第三次臨時股東大會審議通過了廣州粵泰集團股份有限公司第二期員工持股計劃。2017年8月14日,公司代表第二期員工持股計劃與雲南國際信託有限公司簽訂《粵泰股份第二期員工持股計劃集合資金信託計劃資金信託合同》（以下稱“信託合同”）及相關協議文件。本次信託計劃規模為人民幣4億元（大寫：人民幣肆億元），包括優先信託計劃資金人民幣2.4億元和次級信託計劃資金人民幣1.6億元。本次公司第二期員工持股計劃以員工實際募集的資金1.6億元參與認購本次信託計劃的次級信託計劃份額，粵泰控股為公司第二期員工持股計劃補倉義務人，需及時履行補倉義務。自2018年6月21日至今，由於公司股價的持續下跌，導致楊樹坪先生及粵泰控股陸續為公司第二期員工持股計劃履行補倉義務，自2018年6月21日至今累計增信金額為人民幣10,123萬元。
由於上述因素的影響，以及期間外部融資環境的變化，楊樹坪先生及粵泰控股未能按照原資金計劃安排籌集到相應的增持資金，從而導致其在承諾期限內並未通過粵泰控股或其一致行動人實施上述增持計劃。
同時楊樹坪先生鑑於其目前資產狀況與制定增持計劃之時發生了重大變化，資金籌資困難，基於優先進行股票質押風險化解、維護證券市場的穩定，公司實際控制人慎重考慮決定終止實施本次增持計劃。
3.4預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
□適用 √不適用
公司名稱廣州粵泰集團股份有限公司
法定代表人楊樹坪
日期2019年4月30日
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