法律條文是死的，法律精神是活的。違背法律精神，惡意規避法律條文的具體規定，總會帶來現實的法律風險，最終可能會導致重大商業投資的徹底慘敗。
一、項目投資背景
A公司是一家經營旅遊、休閒度假項目的有限責任公司，公司有待開發的多個優質項目，但公司對外到期債務很多，目前沒有現金流來解決債務問題，對新項目已嚴重缺少開發能力。A公司現有三個股東，大股東王某持有公司65％的股權，李某持有公司17％的股權，張某持有公司18％的股權，三股東都希望轉讓自己在公司的股權。
B公司與C公司互為競爭對手，兩公司都希望能夠投資控股A公司。B公司與A公司的大股東王某溝通後，希望王某能把其股權轉讓給B公司，並讓王某配合B公司收購李某和張某的股權，收購成功後B公司根據收購價格，按比例給王某持有B公司一定的股權。C公司知道B公司已經接觸王某後，也與李某和張某談判，希望李某和張某轉讓A公司的股權給C公司。
A公司召開股東會，王某把B公司想收購股權之事與李某和張某說了，但沒有說B公司許諾給他股權的事。李某和張某的意見是誰出的價格高，就把股權轉讓給誰。
二、B公司與王某策劃的法律方案
B公司與王某商議，為避免C公司先行收購李某和張某的股權，B公司與王某簽訂了三份股權轉讓協議，第一份協議是王某將A公司0.1％的股權以高價（與註冊資本相比溢價20倍）轉讓給B公司；第二份協議是B公司成為A公司股東後，王某把其在A公司的全部股權按註冊資本的價格轉讓給B公司；第三份協議是B公司完成收購A公司股權後，B公司把B公司的一部分股權轉讓給王某。
通過第一、第二份協議的履行，讓C公司退出與B公司的競爭，然後B公司就可以低價收購李某和張某的股權。作為交換的對價，B公司完成收購後再把一部分股權轉讓給王某。
在王某與B公司履行第二份協議時，李某和張某向法院起訴，要求行使優先購買權（C公司暗中負責出資金）。
三、法院裁判結果
在訴訟中，王某和B公司認為，在履行第一份股權轉讓協議時，李某和張某同意轉讓並且沒有主張優先購買權，而履行第二份協議時，B公司已經是A公司的股東，公司股東之間相互轉讓股權，其他股東無權行使優行購買權。
法院認為：王某先以畸高價格轉讓少量股權，使受讓方取得股東資格，再將大部分股權以轉讓，是為了規避《公司法》有關股東優先購買權的規定。王某與B公司的兩次股權轉讓應當視為一個整體，在第一次股權轉讓時王某未向公司其他股東如實告知真實交易的數量和價值，使其他股東不能瞭解交易的“同等條件”，無法評估是否行使優先購買權，王某的行為構成對其他股東優先購買權的惡意侵害。B公司對股權轉讓真實交易的數量和價格應當是明知的，故其行為不能認定為善意受讓方。
訴訟經過一審、二審和再審的審理，最終法院撤銷了王某與B公司的股權轉讓協議。
四、根據本案對公司“人合性”的思考
王某在本案中，為個人利益最大化，捨棄了其他股東的利益。而B公司為了排除競爭對手，與王某策劃上述收購方案。表面上其行為是符合《公司法》第七十一條的規定，但其行為卻違背了公司法設立股東優先購買權制度的立法精神。
如果王某能夠與其他股東李某和張某統一意見，讓B公司與C公司正常競價購買A公司的股權，王某也不至於像B公司一樣，到最後竹籃打水一場空。而李某、張某和C公司卻因為B公司與王某的這個錯誤方案，得到了意想不到的收穫。
有限責任公司是一個較封閉的組織，特別強調股東之間的人合性，股東之間的人和性一旦遭到破壞，公司正常的運營將不可避免受到影響。
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